每日經濟新聞 2025-04-13 22:30:54
4月13日下午，振芯科技公告稱董事會決定不予提交控股股東臨時提案至股東大會審議。11日，公司收到控股股東國騰電子集團的臨時提案函，提請增加修訂公司章程的議案。但董事會認為，提案未明確董事會確切人數，且缺乏內部決議授權，同時存在明顯爭議。公司表示，為維護上市公司穩定，在國騰電子集團未出具股東會決議前，董事會決定不予提交。
每經記者 梁梟 每經編輯 楊夏
4月13日下午，振芯科技（300101.SZ，股價17.42元，市值98.93億元）公告，公司于4月12日召開第六屆董事會第八次臨時會議，審議通過《關于不予提交控股股東臨時提案至股東大會審議的議案》，董事會決定不予提交控股股東臨時提案至公司2024年年度股東大會審議。
據了解，4月11日，振芯科技收到控股股東成都國騰電子集團有限公司（以下簡稱國騰電子集團）發出的《關于要求增加成都振芯科技股份有限公司2024年年度股東大會臨時提案的函》，國騰電子集團提請增加《關于修訂＜振芯科技公司章程＞的議案》至公司2024年年度股東大會審議。
公告內容顯示，針對公司章程的修訂內容主要包括：將“董事會由九名董事組成，其中三名為獨立董事”修改為“董事會由九至十二名董事組成，其中獨立董事占董事會成員的比例不低于三分之一”；將召開臨時股東大會情形中的“董事人數不足六人”改為“董事人數不足公司法規定人數或者本章程所定人數的三分之二”。
振芯科技在公告中闡述了董事會不予提交臨時提案至股東大會審議的依據及合法合規性。
首先，國騰電子集團臨時提案中“董事會由九至十二名董事組成”未明確確定董事會確切人數，且缺乏國騰電子集團公司內部決議授權，因此不符合相關規定。
同時，根據國騰電子集團四名股東同日向上市公司發出的《成都國騰電子集團有限公司代表49%表決權股東的聲明》，國騰電子集團臨時提案存在明顯爭議，提案的時機和條件尚不成熟。
振芯科技表示，為維護上市公司穩定和發展，保護全體股東利益，避免控股股東的內部股東矛盾下沉至上市公司引發公司治理風險，在國騰電子集團未向公司出具臨時提案的股東會決議之前，董事會決定不予提交該臨時提案至公司2024年年度股東大會審議。
《每日經濟新聞》記者注意到，在4月9日召開的振芯科技2024年年度網上業績說明會上，有投資者提問：“4月22日公司將組織股東大會，實際控制人何燕會代表控股股東國騰電子進行投票嗎？國騰電子股東間的對立和矛盾會下沉到上市公司嗎？假如矛盾下沉，董事會將如何應對以保障上市公司的正常經營？”
振芯科技彼時回復稱：“目前公司尚未接到成都國騰電子集團有限公司參會登記通知。國騰電子集團解散訴訟重審二審雖已判決國騰電子集團不予解散，國騰電子集團作為公司控股股東將繼續存續，但國騰電子集團股東之間的矛盾可能仍將在較長時期內繼續存在。截至目前公司生產經營正常，后續可能會對公司未來的治理結構產生重大影響，導致公司的戰略、財務、發展等重大經營決策存在重大不確定性。”
今年1月15日，振芯科技發布關于實際控制人變更的公告：國騰電子集團解散糾紛一案近日已由四川省成都市中級人民法院作出重審二審判決，判決駁回莫曉宇、謝俊、徐進、柏杰關于解散國騰電子集團的訴訟請求，國騰電子集團預計在短時間內無法解散，其將作為上市公司控股股東繼續存續。
據了解，何燕持有國騰電子集團51%股權，“經公司董事會審慎判斷，上市公司由無實際控制人變更為何燕作為實際控制人”。
封面圖片來源：視覺中國-VCG211478322341
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