每經熱評｜股東參與治理當積極接納 華麗家族不可吹毛求疵

每經記者｜杜恒峰    

每經評論員 杜恒峰

本無太多存在感的華麗家族（SH600503，股價3.12元，市值49.99億元），因徐翔的一番言論而成焦點。徐翔近日表示，已經向華麗家族提交了董事推薦議案，要求5月17日股東大會表決。之所以增選董事進去，一方面是了解和監督公司的具體經營，另一方面是幫助公司增強盈利能力，引進高科技產業等。“公司的業績和股價一直在跌，跌得我實在是忍無可忍了！”不過，這份提案被華麗家族董事會否決了。

徐翔的提案內容究竟是什么？為何會被否決？華麗家族并未主動公告，直到徐翔向媒體披露，華麗家族才專門發布公告予以回應：“澤熙投資的股權被凍結，在過去的7年多沒有行使過表決權，提案程序存在一定的瑕疵，董事會希望在澤熙投資的股權爭議解決后再進行提案并積極和澤熙投資保持溝通，因此不對其提出的臨時提案予以公告。”

因“瑕疵”而拒絕股東提案，還將提案權與股份被凍結聯系到一起是否合理？筆者認為答案是否定的。公司法第一百零二條規定：單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交董事會；董事會應當在收到提案后二日內通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。華麗家族的股東大會議事規則也有同樣的表述，且規定“召集人應當在收到提案后2日內發出股東大會補充通知，公告臨時提案的內容。”不過，該議事規則也列出了不提交股東大會的臨時提案的審核標準，其中一項就是程序性。公司公告所指“徐翔提案程序存在一定瑕疵”，究竟是什么瑕疵？為何又與“股權被凍結和7年沒有行使表決權”相關聯？公告卻沒有明確解釋。

但有一點是明確的，投票權、提案權是股東權利的一部分，股權凍結只是影響股份處置的權利而不影響其他權利，多長時間沒有行使這個權力也不影響以后使用該權利。此外，在華麗家族公司章程中也載明“股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據，股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔義務”，既然股東名冊就是“充分證據”，那就應當以此為準繩，而不應糾結于股份是否被凍結。

和其證券簡稱呼應，華麗家族帶有明顯的家族企業色彩。在董事會構成當中，董事長王偉林是實控人劉雅娟的配偶，另一位董事王堅忠在公司控股股東南江集團任過財務經理。筆者還注意到，華麗家族的董事均由“股東單位”提名，而這些股東單位大概率就是劉雅娟家族一方（除徐翔，其他股東持股均未超過3%）。

上市公司董事會的組成應當體現盡可能多股東的利益，而不應當只是控股股東的利益，華麗家族董事會應當從公司整體利益出發，對其他股東參與董事會改組予以積極接納，以“程序瑕疵”為由拒絕提案顯得有些吹毛求疵。須知，華麗家族股權極為分散，劉雅娟家族所持股份只有約7%，而澤熙持股超過5%。重要股東合力才能穩定公司治理，若分裂則是兩敗俱傷。

遺憾的是，在5月17日的股東大會上，正是因為徐翔方面投下反對票，華麗家族21個議案全部遭否決。兩大股東分裂已經公開化，除非董事會改組，否則華麗家族的股東內斗大概率將持續下去。