曾因收購資產質地起爭議 藍豐生化新老股東“內斗”達成和解

每經記者｜黃鑫磊    每經實習編輯｜楊夏    

2022年第一個工作周結束前，藍豐生化（002513，SZ）新老股東“內斗”迎來和解。

1月7日，藍豐生化公告稱，收到公司股東江蘇蘇化集團有限公司 （以下簡稱“蘇化集團”）、蘇州格林投資管理有限公司（以下簡稱“格林投資”）及公司控股股東海南錦穗國際控股有限公司（以下簡稱“海南錦穗”）簽署的《備忘錄》，就存在的分歧達成諒解。

2020年11月，藍豐生化曾作價4.5億向海南錦穗的關聯方北京吉康瑞生健康科技有限公司（以下簡稱“吉康瑞生”） 轉讓其全資子公司陜西方舟制藥有限公司100%的股權。截至2021年底，吉康瑞生未按照《股權轉讓協議》約定向上市公司支付股權轉讓尾款，經過雙方協商，剩余款項將分三期在2023年前支付完畢。

1月7日收盤，藍豐生化報5.13元/股，當日跌幅為1.91%。

收購資產引來內部爭議

2021年12月7日，藍豐生化公告稱，擬以3.02億元收購香港柏德貿易有限公司（以下簡稱“香港柏德”）持有的江西德施普新材料有限公司（以下簡稱“江西德施普”）100%股權并對其增資至3億元，增資完成后，江西德施普擬以2.7億元購買浙江德施普新材料科技有限公司（以下簡稱“浙江德施普”）所持有的錦綸纖維業務相關生產設備。

公告還顯示，交易所需資金來源為藍豐生化自籌資金，公司擬與紅證利德資本管理有限公司（以下簡稱“紅證利德”）及其他方共同發起設立總規模為5億元的先進制造基金（有限合伙），用于本次收購股權及購買資產事項。交易完成后，公司將持有江西德施普100%股權并開展錦綸纖維業務，江西德施普將納入公司合并報表范圍。

對此，董事丁小兵對該議案投反對票，理由為江西德施普是2021年7月成立的港澳臺法人獨資企業，其江西注冊地沒有實際的產品生產線，浙江德施普資產目前存在有所有權轉移并抵押狀態，部分抵押狀態不明，存在收購風險。浙江德施普所在行業屬于傳統產業，產品規模小、沒有上下游配套，產品競爭力不強，據了解該行業毛利不高，江西德施普存在經營風險，往后三年的盈利能力存疑。另一名董事梁賓對議案投棄權票，理由為浙江德施普設備有部分存在融資租 賃方式，所有權已轉讓，在解除抵押取得所有權的過程中，存在不確定性，據了 解其前十大客戶銷售額占比不足30%，存在不確定性。江西生產基地尚未生產經 營，搬遷后還需要安裝、調試等一系列環節，正式投入運營存在不確定性。

據悉，丁小兵現任蘇化集團總工程師、技術中心主任等職；而梁賓曾任藍豐生化總經理助理一職。

 2021年12月24日，公司老股東蘇化集團向海南錦穗發出《獨立行使表決權通知函》，對海南錦穗提議的《關于購買江西德施普新材料有限公司100%股權、增資暨資產收購的議案》表示異議，認為海南錦穗的該等行為侵害了上市公司、上市公司股東，特別是中小股東的利益。

新老股東矛盾集中爆發

2021年3月30日，蘇化集團、格林投資與海南錦穗簽訂了《股權轉讓協議》、《表決權委托協議》。蘇化集團向海南錦穗轉讓其持有的藍豐生化3400萬股，占藍豐生化總股本的10%，轉讓價格為1.99億元；同時，格林投資將其持有的藍豐生化3312.32萬股（占總股本的9.74%）的表決權不可撤銷的委托給海南錦穗。通過協議轉讓、表決權委托及多方成為一致行動人的方式，海南錦穗成為藍豐生化的實際控股方。

在矛盾爆發后，2021年12月22日，格林投資也向海南錦穗發出《合同解除告知函》，格林投資稱海南錦穗只支付了6000萬元股份轉讓款，經多次催討，仍未按照《股份轉讓協議》的約定向蘇化集團支付剩余股份轉讓款，嚴重違反了相關約定，表示雙方于2021年3月30日簽署的《表決權委托協議》在海南錦穗收到通知函時解除，格林投資將參加股東大會并獨立行使表決權，不再委托表決權給海南錦穗行使。

對于蘇化集團、格林投資的發難，海南錦穗毫不示弱。

在2021年12月27日的公告中，海南錦穗稱，根據《表決權委托協議》，格林投資已將其持有上市公司股份的表決權“不可撤銷”的委托給海南錦穗行使，委托期限自協議生效之日起不少于36個月，且上述表決權委托安排是蘇化集團與海南錦穗就上市公司股份轉讓交易不可分割的部分。

海南錦穗還表示，截至該函件出具日，海南錦穗不存在任何利用委托表決權損害格林投資、上市公司及中小股東、上市公司債權人權益的行為，格林投資發出單方解除《表決權委托協議》的通知沒有任何事實和法律依據，故不同意。格林投資應當嚴格遵守《表決權委托協議》的約定，避免任意解除行為給上市公司、中小股東及海南錦穗造成損害。

而在當日舉行的股東大會上，《關于購買江西德施普新材料有限公司 100%股權、增資暨資產收購的議案》仍被審議通過。同意票數為1.12億股，占出席會議有效表決權股份總數的62.81%；反對票數為6655萬股，占出席會議有效表決權股份總數的37.19%。

值得注意的是，格林投資對股東大會審議的三項事項均投了反對票。

而藍豐生化認為，前述《表決權委托協議》是否解除存在爭議，在前述《表決權委托協議》未經司法確認前，協議各方應當繼續履行《表決權委托協議》，由海南錦穗受托行使格林投資持有的上市公司股份的表決權。綜上，格林投資的表決結果最終應當以海南錦穗根據《表決權委托協議》所做出的表決結果為準。

同時，律師出具的法律意見認為，本次股東大會的召集和召開程序、出席會議人員的資格和召集人資格、表決程序和表決結果均符合中國法律法規和《公司章程》的規定，合法有效；公司本次股東大會未發生變更、否決提案的情形；本次股東大會通過的決議合法有效。

1月7日，藍豐生化公告稱，收到公司股東蘇化集團、格林投資及公司控股股東海南錦穗簽署的《備忘錄》，本著保護藍豐生化、中小股東以及各方利益的目的，海南錦穗與蘇化集團、格林投資進行了友好深入的溝通，就存在的分歧達成諒解。

其中，蘇化集團、格林投資撤回其于2021年12月24日向海南錦穗發送的《獨立行使表決權通知函》及《合同解除通知函》；三方同意繼續履行于2021年3月30日簽署的《表決權委托協議》等相關協議；蘇化集團、格林投資支持海南錦穗作為藍豐生化控股股東行使股東權利，海南錦穗尊重蘇化集團、格林投資的股東權利，各方同意在重大事項決策過程中事前充分溝通。

藍豐生化稱，本次股東雙方分歧通過溝通后得到妥善解決，公司控股股東和實際控制人未發生變更，有利于公司健康穩定發展，維護公司及全體股東的利益。

股權轉讓尾款延期

除海南錦穗未能按時向蘇化集團支付的股權尾款外，海南錦穗關聯方亦未能按期支付其收購上市公司子公司的股權尾款。

2020年11月30日，藍豐生化與海南錦穗的關聯方吉康瑞生簽署了《股權轉讓協議》，以4.5億元股權轉讓總價向吉康瑞生轉讓全資子公司陜西方舟制藥有限公司（以下簡稱“方舟制藥”）100%的股權。

然而截至2021年底，吉康瑞生已按照協議約定向藍豐生化支付第一期、第二期股權轉讓款合計2.5億元，但尚未按照《股權轉讓協議》約定于2021年12月31日前向公司支付第三期股權轉讓款2億元。

藍豐生化公告稱，公司于2021年11月22日向吉康瑞生發送了《催款函》， 催促其按期履行付款義務，2021年12月1日公司收到其發送的《關于催款函的 回復函》，吉康瑞生表示受多方因素影響，還款壓力很大，無法按照《股權轉讓協議》約定及時支付第三期股權轉讓款。

吉康瑞生稱，收購方舟制藥后，為履行相關承諾，吉康瑞生已使用自有資金替方舟制藥向藍豐生化償還2530萬元欠款，并償還了方舟制藥的銀行貸款2600萬元，解除了藍豐生化對方舟制藥提供的相應擔保措施，同時受市場環境及疫情影響，方舟制藥和吉康瑞生業績大幅下滑，應收賬款回款進度緩慢，現金流較為緊張，無力在約定的期限內完成付款義務。

對此，為保證出售資產順利進行并收回剩余股權轉讓款，藍豐生化擬與吉康瑞生就剩余股權轉讓款的支付方案簽署《股權轉讓協議之補充協議》，其中：第一次于2022年3月31日之前支付6000萬元，第二次于2022 年12月31日之前支付6000萬元，第三次于2023年12月31日之前支付8000萬元。即剩余股權轉讓款2億元于2023年12月31日之前支付完畢。

同時，吉康瑞生同意自2022年1月1日起按未付款項5%的年利率向藍豐生化支付資金占用費。吉康瑞生還承諾將其持有方舟制藥45%的股權質押給藍豐生化，用于擔保其按時履行上述支付義務。如吉康瑞生未能按照補充協議約定及時足額支付剩余股權轉讓款及資金占用費，則每逾期一日應按照應付未付金額的萬分之四支付逾期利息。

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