每經熱評丨嘉應制藥董秘被股東追打 折射深層信披問題

每經評論員 趙李南  

嘉應制藥董秘被股東追打一事最近在資本市場上鬧得沸沸揚揚。董事會秘書作為上市公司的高管之一，被股東捋胳膊、挽袖子追打，實屬罕見。

值得注意的是，無論因為什么原因被打，“打人本身不對”只是這起事件的第一層。而第二層是，董事會秘書是在上市公司中負責信息披露、證券事務和公司治理的關鍵人物，董秘的人身安全遭到威脅，其正常履職顯然難以保障。第三，也是筆者最想說的，只要是上市公司，就該做到信披透明，不想做信息披露，那就不要上市。

嘉應制藥董秘徐勝利被打的背后，牽扯了另外一件事，那就是嘉應制藥的兩位股東之間曾經簽署了一份未公開的抽屜協議，這份協議約定了嘉應制藥董事長、總經理和幾位董事的關鍵任免事宜。打人事件發酵之后，廣東證監局迅速出手，對嘉應制藥的董秘、兩位股東皆作出了處罰，而處罰的原因，就是因為這份抽屜協議并未及時公開。

事實上，對股東之間的抽屜協議，上市公司獲得的難度極大，但這種協議卻在對上市公司的重要人事任免上有著至關重要的作用，也進而影響了上市公司經營。此次股東矛盾如果不爆發，中小股東、資本市場也許還不知道有這樣一個抽屜協議存在。

廣東證監局認為，徐勝利作為嘉應制藥董事會秘書，未按照規定履行勤勉盡責義務，對上述問題負有主要責任。從這點看，這起事件中，徐勝利雖然被打，但與其應該承擔的信息披露義一碼歸一碼。無論如何，董秘應該勤勉盡職，合法合規地披露上市公司信息。

對于上市公司的信息披露問題，一直是監管層、投資者、媒體等多方關注的焦點。因為一旦公司上市，就變成了公眾公司，其信息披露必須做到公開、公平、公正。現實中，不少股東并未明白這個道理，由此導致了股東與信披人員（也即董秘）的矛盾。其實，從長遠看，股東與上市公司之間的利益是一致的。上市公司發展得越來越好，才能夠給股東帶來越來越高的回報。

因此，從長遠的角度來講，股東尤其是重要股東的信披透明與上市公司的信披透明，兩者保持一致對上市公司是有利的。

無數案例表明，越是規范治理的公司，路就走得越遠。相反，也有無數案例證明，大股東、高管層對信息披露遮遮掩掩的公司最后都出問題了。而上市公司一旦出問題，股東的財富也將大幅縮水，如果涉及到觸犯法律，相關人員還不免鋃鐺入獄。

從董秘這方而言，自新證券法施行以來，監管機構和司法部門對證券領域的犯罪打擊力度不斷加強。就剛剛宣布的ST天山判決結果看，大象廣告原董秘陳萬科被判處有期徒刑15年。現實中，從經濟利益的角度看，董秘在上市公司中大多是職業經理人。相比之下，“董秘與上市公司”較之“實控人、控股股東、董事長與上市公司”之間的經濟利益厚薄程度不可同日而語。

因此，從這個角度說，對于那些信息披露不規范的實控人、上市公司，董秘在工作中千萬要擦亮眼睛。可千萬別為了“碎銀幾兩”鋌而走險，進而搭進去自己的自由時光。在市場的規范性壓力下，這種公司很難再招到董秘，這也更有利于提升整個市場的信披透明度。