顧地科技14.79億資產購買事項再生變 資產出售方“單方面”終止協議

每經記者 陳晴    每經實習編輯 徐斐    

據顧地科技（002694,SZ）7月23日晚間公告，由于對合同履行情況存在異議，近日資產出售方阿拉善夢想航空文化控股有限公司（以下簡稱夢想航空）通知相關協議于通知之日起終止。

值得注意的是，此次重大資產購買對于顧地科技頗為重要，公司此前已經宣布兩筆相關投資或者增發動作，涉及金額約48.24億元。顧地科技此次重大資產購買事項將如何演變，對上市公司影響又將如何？

終止系對方“單方面行為”

根據顧地科技2018年1月份公布的重大資產購買預案（修訂稿），2017年11月22日，夢汽文旅、夢想航空、文旅投就本次交易簽訂《附條件生效的資產購買暨移交協議》。

根據合同，顧地科技全資子公司阿拉善盟夢想汽車文化旅游開發有限公司（以下簡稱夢汽文旅）擬以現金方式購買夢想航空委托阿拉善盟文化旅游投資開發有限責任公司（以下簡稱文旅投）代為建設的汽車樂園基礎設施項目和航空小鎮建設項目展廳及園內道路部分，初步確定交易作價為14.79億元。

時至今日，上述事項卻突然生變。據顧地科技7月23日晚間公告，夢汽文旅近日收到夢想航空出具的終止通知函，由于對合同履行情況存在異議，其通知前述協議于通知之日起終止，同時相應地要求向其支付第12屆阿拉善英雄會的相關費用及相應利息損失。

自2017年5月份因籌劃重大事項停牌至今，此次重大資產購買事項已經推進一年多，為何此時夢想航空突然對合同有異議？就相關問題，7月24日，《每日經濟新聞》記者致電顧地科技董秘張東峰以及公司證券部門對外電話，但電話均未獲接通。

顧地科技公告顯示，夢想航空出具終止《附條件生效的資產購買暨移交協議》的通知函系其單方面行為。截至目前，夢汽文旅除已就標的資產所涉土地的使用權與阿拉善左旗國土資源局簽訂出讓合同外，正積極推進包括審計、評估在內的本次重組相關工作，爭取盡快通過股東大會審議，完成資產交割。

顧地科技表示，公司會同標的資產代建方文旅投正與夢想航空積極溝通，解決各方在重組推進過程中存在的分歧。

重大資產重組存終止可能

雖然公告中表示正與夢想航空方面進行溝通，但顧地科技也同時表示，若最終未就上述相關問題與夢想航空達成一致意見，本次重大資產重組存在終止的可能。

事實上，顧地科技此次重大資產購買事項進行地頗為曲折。2017年12月，公司曾公告稱，因為涉嫌信息披露違法違規，公司實際控制人任永青收到證監會《調查通知書》。雖據顧地科技發布的2017年年報，該調查尚未結案，但依然引起了資本市場的憂慮。

其中一個表現是2018年1月份顧地科技曾公告稱，因為實際控制人被立案調查，質權人對公司控股股東山西盛農投資有限公司提出新的質押要求，其質押給宏信證券有限責任公司的7065.60萬股股票已達到平倉線。為應對質押股票平倉風險，公司控股股東正籌劃轉讓其持有的公司部分股份事項，可能涉及公司控制權變更。而若控股股東簽署正式的《股份轉讓協議》，將與其此前作出的重組期間不減持承諾相悖，因而本次重大資產重組將存在終止的可能性。

不過在隨后的3月份，顧地科技宣布控股股東進行了補充質押，質押風險在可控范圍之內，以及終止了股權轉讓事項。隨之，重大資產購買也繼續推進。

據顧地科技2018年5月份回復深交所問詢公告，夢汽文旅已經預付了此次重大資產購買相關的6000萬元定金。而根據此前定金協議，若本次交易因夢想航空或吳國岱（夢想航空控股股東）及文旅投原因終止的，夢想航空應向夢汽文旅雙倍返還本協議約定的定金。

從公告中看來，若此次重大資產購買終止，對于上市公司來說將頗為棘手。據公告，2017年，顧地科技曾兩度宣布與此次重大資產購買事項相關項目：一公司擬向包括控股股東山西盛農在內的不超過10名特定對象合計募資不超過30億元，用于阿拉善沙漠夢想汽車樂園景區中超級星光賽場（競技娛樂區）主體工程建設。項目投資總額38.24億元，不足部分公司自籌資金解決。二是顧地科技宣布通過全資子公司夢汽文旅投資9.996億元，實施阿拉善沙漠夢想汽車航空樂園-汽車樂園（互動娛樂區）建設項目。

此次顧地科持重大資產購買事項將如何演變，如果事項終止上述投資要何去何從？《每日經濟新聞》將繼續關注。