解除協議為減持鋪路？ 東方新星大股東與一致行動人不再續簽

每經記者 謝振宇    每經實習記者 胥帥    每經編輯 張海妮    

5月15日，東方新星(002755，SZ)公告稱，公司實控人陳會利與其23名一致行動人（合計持股28.77%）在2011年簽署的《一致行動協議》到期，各方未延長協議期限或簽署新協議，已終止一致行動人關系。

盡管協議簽署屬于各方意愿問題，但《每日經濟新聞》記者發現一個巧合，即5月16日，東方新星合計65.32%的股份將解禁流通。而這天量的解禁股中，包括陳會利及其23名一致行動人持有的股份。根據相關規定，投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到5%以上，若要增減持股份，需要進行信息預披露。

解除協議導致股權分散

上述一致行動人協議簽訂于2011年。彼時，東方新星實際控制人陳會利與趙小奇、曲維孟等23名自然人股東簽訂了這份一致行動人協議。在這24名自然人股東中，除陳會利外，其余23名自然人股東各自所持有的東方新星股份均不超過2.09%，其中持股最少的是張國良，持股比例為0.24%。

成為一致行動人原是為股權控制結構的穩定。東方新星系中國石化集團勘察設計院改制而來。不過受企業改制政策的限制，上市前東方新星股權結構較為分散，實際控制人陳會利的持股比例僅為10.72%。上市后，陳會利直接持股8.04%，陳會利通過一致行動協議控制東方新星20.73%的股份表決權，合計控制28.77%的股份表決權。

在協議中，各方還約定了協議失效時間，即“東方新星首次公開發行的股票上市交易之日起滿36個月后失效。”東方新星在2015年上市，一致行動人協議在2018年5月15日失效，各方“緣盡于此”。

協議解除后，陳會利僅持有東方新星8.04%股權，公司股權結構重回分散狀態。東方新星表示，分散的股權結構可能引致股權控制結構的不穩定，若未來公司股權控制結構發生重大變化，將可能影響公司經營政策的穩定性和連續性。

大股東減持受法規約束

既然東方新星股權分散的問題依舊存在，為何各方不愿意再繼續簽訂一致行動人協議呢？《每日經濟新聞》記者致電東方新星證券部，工作人員并未解釋其中原因，只是表示：“這你就要去問其他股東的意愿，請多留意公司公告。”

記者注意到另外一個巧合，即在5月16日，東方新星有6620萬股（占總股本65.32%）的原始股將迎來解禁。其中申請解除股份限售的股東共180名，均為自然人股東。而在上述自然人股東中，趙小奇、曲維孟等23名“前任”一致行動人均位列其中。

“如果作為控股股東的一致行動人，那增減持股份是要合并計算權益的。”上海明倫律師事務所王智斌律師告訴記者，這意味著一致行動人增減持股份也要受相關法律法規的約束。

《上市公司收購管理辦法》第十四條規定，投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到上市公司已發行股份的5%后，每增加或者減少達到或超過5%的，應當依照前款規定履行報告、公告義務。公告前，不得再行買賣該上市公司的股票。

而在2017年新修訂的《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》中，公司控股股東、實際控制人及其一致行動人減持達到公司股份總數1%的，還應當在該事實發生之日起2個交易日內就該事項作出公告。另外，上述規定還嚴格規定減持數量和交易約束。在計算規定的減持比例等部分細則中，大股東及其一致行動人的持股要合并計算。

上市公司大股東、董監高計劃通過證券交易所集中競價交易減持股份，應當在首次賣出的15個交易日前向證券交易所報告并預先披露減持計劃，由證券交易所予以備案。其中，大股東及其一致行動人所持有的股份應當合并計算。

一致行動人協議不再續簽，是否與原始股解禁有關？對此，東方新星證券部工作人員僅表示：“具體看公司公告。”