法院向監管機構提交司法建議書：子公司虛增銷售數千萬 輝豐股份涉嫌合并報表虛增上市業績

每經編輯｜每經實習記者 張曉慶 記者 吳 凡 每經編輯 陳俊杰    

每經實習記者 張曉慶 記者 吳 凡 每經編輯 陳俊杰

2017年一項訴訟，牽出了科菲特（837367，OC）或存在2012年虛增銷售情形，其母公司輝豐股份（002496，SZ）也被牽連——涉嫌通過合并報表虛增當年上市業績。

輝豐股份1月17日回復深交所問詢函稱，經核查，控股子公司科菲特2012年部分收入存在虛增銷售的可能，確認金額為3390.29萬元。1月24日，輝豐股份工作人員就此事回復記者，表示一切以公告為準。

日前，《每日經濟新聞》記者獨家獲悉的一份判決書（編號為：（2017）蘇0411民初113號）顯示，經查明，輝豐股份審計袁仲和于2014年4月23日發給科菲特財務人員的電子郵件一份，載明2012年虛增銷售4781.6萬元。不過，在記者采訪過程中，科菲特原董事長、總經理朱光華對公司自身主動業績造假予以否認。

另外，記者獲得的一份由常州市新北區人民法院于2017年10月向中國證監會稽查總隊發出的《司法建議書》顯示，“因江蘇輝豐生物農業股份有限公司并非本案當事人，但涉嫌通過合并財務會計報表虛增上市業績，擾亂證券市場秩序，損害廣大股民投資者的利益，故本院提供以上線索。”

貨款糾紛牽出“虛假業務”

原本只是一起與業務客戶相關的貨款糾紛訴訟，卻讓科菲特卷入另一起疑似業績虛增的案件。

2016年12月30日，江蘇安恰化工有限公司（以下簡稱安恰化工）以被告科菲特拖欠其貨款774.08萬元為由，向其住所地的常州市新北區人民法院提起訴訟。

安恰化工與科菲特雙方業務往來已久，據科菲特2016年3月公布的《公開轉讓說明書》顯示，2013~2016年，安恰化工均是科菲特的前五大供應商，而另一方面，2014年~2015年安恰化工也是科菲特的前五大客戶。

根據常州新北區人民法院判決書，2015年6月至2016年9月28日，安恰化工與科菲特簽訂9份采購合同，約定由原告供應給被告溴苯、氯化鎳等產品。安恰化工稱，合同簽訂后，公司履行了供貨義務，但科菲特尚結欠安恰化工貨款774.08萬元，由科菲特會計于2016年11月24日在安全化工的往來對賬函簽字確認。

不過，科菲特認為該拖欠貨款并不是事實，稱公司已分別于2012年12月27日、31日通過以背書承兌匯票的支付方式向原告支付了合計1279.3萬元的貨款。2016年11月18日，科菲特制作了“安恰化工往來明細”，反映其于2012年12月27日記賬對原告應付單位款借方529.3萬元，于2012年12月31日記賬對原告應付單位款借方250萬元、500萬元，合計1279.3萬元。

因此，科菲特認為，實際反而是安恰化工尚欠其往來款505.55萬元。但值得注意的是，科菲特主張的這已支付的1279.3萬元貨款，經法院查明實為虛掛賬目。

據悉，科菲特于2016年4月20日向安恰化工出具情況說明一份，載明“我公司由于業務工作需要，至2015年12月底虛掛貴公司應收款賬款1279.3萬元，抵充實際業務往來后，我公司尚欠貴公司貨款221萬元，特此說明。”

此外，判決書還顯示，“科菲特認為該1279.3萬元實際存在，是5張承兌匯票的金額，實際該5份承兌匯票根本就是虛假的。5份銀行承兌匯票系科菲特通過偽造票面金額以及出票日期等方式而虛假制作。”

綜上，常州市新北區人民法院作出判決，判定安恰化工勝訴。2017年6月，該院判決被告科菲特于本判決生效之日起10日內支付原告安恰化工貨款774.08萬元，并同時承擔違約金77.41萬元及承擔安恰化工律師費20萬元。

對于上述訴訟情況，由于不屬于重大訴訟的情形，輝豐股份僅在其2016年年報中記錄了預計負債“851.49萬元”。新三板掛牌公司科菲特也一直未對外披露，直到今年1月5日才補發了相關公告。

子公司“問題”業績引監管問詢

實際上，這起因拖欠貨款的訴訟給科菲特和輝豐股份帶來的影響還未結束。

近期，深圳證券交易所中小板公司管理部收到投訴，指江蘇省常州市新北區人民法院判決中還提到科菲特在2012年存在虛增銷售額和利潤的情況。為此，2017年12月21日，深交所向輝豐股份下發問詢函，要求上市公司進行核查。

輝豐股份1月17日的回復公告稱，目前發現科菲特2012年部分收入可能存在虛增銷售的情形，可能虛增收入金額3390萬元，影響科菲特2012年凈利潤458萬元。2013~2015年期間，科菲特銷售部門又以退貨等形式回沖1611萬元可疑收入，截至目前尚未沖回的金額為1779萬元。

由于合并報表，這也對輝豐股份當年的財務數據產生了一點影響，2012年影響歸屬于母公司凈利潤234萬元，輝豐股份2012年度歸屬于母公司凈利潤為1.16億元。

同時，輝豐股份表示，關于科菲特有關人員涉嫌偽造金融票證等案件線索，公司已經向當地公安部門報送舉報材料。

按照輝豐股份回復深交所的說法，上市公司對于控股子公司科菲特于2012年虛增業績彼時并不知情。

但是這一情況，與法院判決書上的說法卻有著出入。該訴訟判決書稱，“本院認為，原、被告雙方在往來過程中，被告的控股股東輝豐股份為提升上市業績，進行虛增銷售，其中在2012年虛掛的1279.3萬元有原告提供的公證書、情況說明、往來明細、往來對賬函均能相互印證該1279.3萬元系虛掛賬目。”

《判決書》顯示，2014年4月23日科菲特控股公司輝豐股份審計袁仲和發給被告財務人員薛玉山郵件一份，該郵件載明2012年虛假銷售總額為4781.6萬元，收回貨款憑證為4648.35萬元，收回的貨款付出去為同等金額，其中還有2012年12月應付給安恰化工1279.3萬元。

此外，判決書中記載的4781.6萬元虛假銷售金額與輝豐股份目前公告中披露的3390萬元也仍有差距。

1月28日，《每日經濟新聞》記者從相關人士處獲得該份經江蘇省常州市常州公證處公證的郵件。該郵件載明2012年5~12月，科菲特向多家公司虛假銷售，共計4781.6萬元，影響利潤698.75萬元。其中，應付賬款除去安恰化工方面的1279.33萬元，另有應付賬款3369萬元虛掛在泰興市宏陽化工。

為進一步核實相關情況，2月1日，記者多次致電宏陽化工，但電話未接通。此外，記者致電輝豐股份2012年年報審計機構天健會計師事務所，也未獲得答復。2月4日，記者又致電安恰化工，電話未接通。

就子公司2012年虛增銷售的相關問題，記者多次聯系輝豐股份以及輝豐股份實控人仲漢根，并向公司發送了采訪函，截至發稿未獲得回復。

據悉，常州市新北區人民法院已于2017年10月向中國證監會稽查總隊反映上述虛增業績情況，2月1日，記者從常州市新北區人民法院相關人士處證實了事件的真實性。據記者獲得的一份《江蘇省常州市新北區人民法院司法建議書》顯示，“在審理原告安恰化工訴被告科菲特買賣合同糾紛一案時，發現輝豐股份于2014年4月23日發給被告科菲特電子郵件一份，載明2012年虛增銷售4781.6萬元，對應虛記應收票據借方科目4648.35萬元，虛記應付賬款借方科目4648.35萬元”。

科菲特前董事長：無必要造假

對于法院判決結果指向輝豐股份為提升業績而讓子公司虛增銷售的事項，2月2日，輝豐股份副總經理、科菲特現董事長、法人代表奚圣虎在接受《每日經濟新聞》記者采訪時一口否認，“我們2012年提升業績有什么意義呢，他們（科菲特）虛增的收入對上市公司有什么作用呢。”

2月4日，輝豐股份原副總經理，現科菲特總經理王加平更是向記者直言，“輝豐要求科菲特虛增業績就是一個笑話，輝豐那么大的銷售額，拿科菲特虛增業績，根本就沒有這個必要。”

“等最后的結果出來吧。”奚圣虎對記者說。

公開資料顯示，輝豐股份是一家集原藥、制劑生產、研發、銷售于一體的農藥生產企業，產品涵蓋農藥除草劑、殺蟲劑和殺菌劑、作物調節劑等品種，2010年上市。兒科菲特以新農藥中間體、醫藥中間體的研發、生產、銷售及農化產品貿易為主營業務，主要產品為聯苯醇、苯甲酰氯等，2016年在全國中小企業股權轉讓系統掛牌。

2011年6月，輝豐股份與時任科菲特董事長、總經理的朱光華、柏敏卿、吳忠等科菲特股東簽署投資合作協議書，增資入股科菲特，持有其51.22%的股權。

據《每日經濟新聞》記者獲得的雙方彼時簽署的《投資合作協議書》顯示，朱光華等原股東承諾2011~2015年科菲特凈利潤分別不低于800萬元、1000萬元、1200萬元、1500萬元和2000萬元，若科菲特某年凈利潤未達到業績承諾的水平，將以自有資金雙倍補償差額。其中，2011年和2012年的業績補償可合并計算。

輝豐股份2016年年報顯示，科菲特2011~2015年經審計后凈利潤分別為188.98萬元、1856.45萬元、1508.54萬元、1637.46萬元、1777.53萬元，2011年~2014年達到業績承諾（注：股東雙方約定，將2011年和2012年業績完成情況綜合考慮），2015年沒有達到并進行補償，補償款項已全部到賬。

對于2011年僅達成188.98萬凈利潤，2月4日，朱光華告訴《每日經濟新聞》記者，這是因為輝豐股份對科菲特完成增資實際延后數月，輝豐股份的資金匯入驗資賬戶已經是2011年9月。在這樣的情況下，當時雙方最終商定，2011年科菲特僅需達到188.98萬元的凈利潤，但輝豐股份肯定不會對修改業績承諾及背后的原因進行公告。

朱光華表示，2012年科菲特自身沒有必要造假，那個時候已經完成了1000多萬元的利潤，完成了業績承諾。

2月4日，上海漢聯律師事務所的宋一欣律師在接受《每日經濟新聞》記者采訪時表示，增資延后對完成業績承諾確實存在影響，但不是全部責任。

對于上述虛增業績情形，宋一欣認為，子公司應是虛增利潤的主體，肯定有責任。母公司方面，主要看其在虛增利潤過程中有沒有相關行為，如果在這個過程中確實參與其中或者強迫子公司虛增銷售，那么母公司和子公司均有責任。通過目前法院的判斷，母公司是有責任的，但這個責任有多大還不好說，還是要看證監會稽查結果。由于虛增凈利潤數額不大，一旦查實，上市公司可能被警告或者勒令整改等都有可能。