東方賓館重組承諾一拖再拖 小股東提議罷免全體董事

每經編輯 每經記者 李智    

每經記者 李智

本周二 （4月1日）是所謂的“愚人節”，A股市場也增添了一絲戲謔的氛圍。當日晚間，東方賓館（000524，收盤價6.90元）發布公告宣布，兩位中小股東以“未能履行勤勉盡責的義務”為由，提交罷免公司全體董事的股東會議案。

消息一出，立刻引來了各方的集體圍觀。

小股東“叫板”董事會/

東方賓館原計劃在4月15日召開的股東大會，卻因小股東提出的一則看似“無厘頭”的臨時議案，突然成為關注焦點。

東方賓館在4月1日晚間發布公告稱，公司董事會收到股東王振華、梁樹森先生的臨時提案，提案內容為：由于公司董事未能履行勤勉盡責的義務，擬罷免公司全體董事，并提交公司2013年年度股東大會審議。

縱觀A股歷史，中小股東聯手提議，罷免上市公司所有董事，的確算得上一樁新鮮事。然而令人驚訝的是，這個看似“無厘頭”的股東提議，竟然將在4月15日召開的2013年度股東大會上公開審議。

根據《公司法》和東方賓館的《公司章程》，單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，都可以在股東大會召開10日前提出臨時提案。而經東方賓館董事會審核，王振華和梁樹森合計持有東方賓館股票850.81萬股，占公司股份總數的3.15%。因此，兩位自然人股東提出的臨時議案，屬于股東大會職權范圍，公司董事會同意將該臨時提案提交公司股東大會審議。

罷免提議或無法通過/

從理論上來講，如果東方賓館兩位股東提出的罷免議案在股東會上審議，只要獲得足夠多的贊成票，議案就可能通過。也就是說，東方賓館的董事們可能面臨“下課”的窘境。

《每日經濟新聞》記者也注意到，突然曝出的臨時議案，在東方賓館中小股東中引起了極大的關注。不少投資者都在網上留言，表示將在股東會上投出贊成票，甚至還有投資者號召更多的公司股東支持罷免議案。

不過一位法律界人士對記者表示，罷免議案通過股東會審議的可能性幾乎為零。因為從股東結構來看，東方賓館第一大股東東方酒店集團持有公司總股本的37.19%，第二大股東嶺南國際企業集團（以下簡稱嶺南集團）持有總股本的14.36%，兩者為一致行動人，累計占上市公司總股本比率已超過51%。考慮到目前東方賓館董事們大多有著東方酒店集團的背景，因此在審議之時，公司前兩大股東自然是站在現有董事會一邊。

或意在推動注資承諾/

既然兩位股東會主動提出罷免議案，自然對相關條例有所了解，相信對結果也有了判斷。那么他們提出議案的真實目的又是什么呢？

當《每日經濟新聞》記者以投資者身份進行了解時，東方賓館相關人士表示，兩位股東是當面提交的議案，除了公告已經披露的 “由于公司董事未能履行勤勉盡責的義務”理由外，并沒有說明更具體的原因。而在交流過程中，這位上市公司人士也表現出對于議案內容的意外。

不過記者注意到，目前表示將支持罷免議案的東方賓館中小股東們，頻頻提及嶺南集團尚未完成的資產注入承諾。資料顯示，2009年，嶺南集團通過股權劃轉直接持有東方賓館14.36%的股權，嶺南集團當時承諾將在股權劃轉完成后24個月內啟動公司重組并消除同業競爭。到了2011年，重組資產的方向也明確為東方賓館以增發方式收購嶺南集團下屬優質酒店資產。

但是到了2012年4月，嶺南集團宣布籌劃當中的重組終止，原因是標的資產的評估結果尚未取得國資監管部門的核準或備案及開展向上級主管機關的報備工作。隨后，重組一事再也沒有實質性進展。

就在不久前的3月29日，東方賓館還公告稱，關于嶺南集團尚未履行完成其在2009年度 《收購報告書》中的承諾一事，公司將積極督促嶺南集團推進同業競爭問題的徹底解決，并將嚴格遵循中國證監會、深交所的規定，及時充分履行信息披露義務。因此，分析人士認為，兩位自然人股東提出看點十足的罷免議案，真實目的或許正是引起各方的關注，進而推動資產重組承諾的完成。