中綠財務之謎：債務到期前巨資流出 關聯交易疑團待解

每經編輯 每經記者 孫嘉夏 吉林攝影報道    

每經記者 孫嘉夏 吉林攝影報道

8月1日，中國綠色食品（00904，HK，以下簡稱中綠）公布了截至2013年4月30日的年度業績報告：公司實現營業收入21.84億元，凈利潤8113萬元，收入利潤雙降。同時，所持“現金及現金等值項目”也大幅下降至4.226億元。

《每日經濟新聞》記者查閱中綠歷年年報顯示，公司2011~2012財年所持“現金及現金等值項目”為16.83456億元、2010~2011財年為17.11億元、2009~2010財年則為23.26億元。

這意味著，在2012~2013財年中，中綠所持“現金及現金等值項目”突然迅速下降。

中綠曾在2013年3月21日發布公告，表示無力全額償還于2013年4月12日到期的13.5億元人民幣可換股債券。原因在于公司截至2013年2月28日所持的“現金及現金等價物”賬面值僅剩人民幣4.8億元。公告稱，自2012年以來，公司經營面臨嚴峻挑戰，外部環境不佳也令一直以來毛利率較高的出口業務受到拖累，新鮮農產品及加工產品分部的表現也較差。

但該則公告并未解釋為何現金被大量消耗。

2013年5月18日，中綠在公告中透露，2012年10月8日，公司已分別與惠安綠盛貿易有限公司（以下簡稱惠安貿易）及湖北天門惠翔貿易有限公司（以下簡稱惠翔貿易）簽訂協議，租賃位于吉林省白城市兩幅面積共15萬畝的農地。

協議簽訂一天后，中綠分別向惠安貿易、惠翔貿易支付了首期租賃款4億元、2億元。此外，相關附屬基建費用也支付了3.295億元。

在13.5億元可換股債券即將到期之時，中綠卻選擇在這一時間一舉耗去近10億現金儲備，此舉令人不解。

更值得注意的是，惠安貿易、惠翔貿易曾同時出現在一則招聘廣告中。該廣告稱“金綠投資集團系由上市企業中綠集團總裁孫先生投資創辦”，“旗下擁有惠安綠盛貿易有限公司、湖北惠翔貿易有限公司等多家全資或參股企業”。

《每日經濟新聞》記者曾于7月下旬試圖實地探訪中綠位于吉林白城的農地，但當地項目負責人及公司公關人士均對此拒絕，白城相關政府部門也表示對農地情況并不了解。

疑點1

白城農田項目：關聯交易中綠支付巨資

租賃農地，中綠消弭了上市公司賬上數十億現金。

“他們（指中綠）來的時候，是這兩個公司（指惠安貿易、惠翔貿易）先進來的。”白城當地政府官員向《每日經濟新聞》記者透露。

公開資料顯示，2011年9月，中綠實際控制人孫少鋒曾前往白城考察。當時，孫少鋒先后前往白城工業園區、鎮賚、洮南等地，并表示希望能夠在白城建立大型綠色農產品基地。

2012年11月25日，中綠與白城市政府為“總投資額達26億元的粗雜糧綜合加工項目”舉行了簽字儀式。

在中綠的公告中，這一系列談判過程被描述為 “在中國取得農地租約的競爭是非常激烈的”，而由于“租約項下農地之地理位置是種植高質粗糧的優良地段”，因此，為取得租約“必須憑借本集團于中國農產品行業的強大品牌優勢及提供有競爭力的付款條款擊敗其他多名有競爭力的競投者”。

最終，中綠與惠安貿易、惠翔貿易簽訂租賃協議。

然而，《每日經濟新聞》記者查閱到的一則招聘公告稱，“金綠投資集團系由上市企業中綠集團總裁孫先生投資創辦”，該公司“旗下擁有綠色財富（廈門）投資有限公司、惠安綠盛貿易有限公司、湖北惠翔貿易有限公司等多家全資或參股企業”。

據工商材料顯示，惠安貿易法人代表為潘舒靜，公司位于惠安縣螺陽鎮錢塘村。巧合的是，孫少鋒創辦的多家企業如中綠（泉州）食品開發有限公司、中綠（福建）農業綜合開發有限公司、泉州超盛食品有限工地等都位于螺陽鎮。

惠翔貿易的情況也與惠安貿易類似，工商材料顯示，惠翔貿易法定代表人為黃楷龍，公司注冊資本1000萬元人民幣，其中黃楷龍出資700萬元，另一名自然人趙華林出資300萬元。

進一步的材料顯示，黃楷龍為福建省泉州市惠安縣人，出生于1985年8月。

此外，惠翔貿易位于天門市沉湖林業示范區，而中綠注冊于湖北的企業“中綠（湖北）實業發展有限公司”同處該地。

值得注意的是，惠翔貿易之前核準的經營范圍包括“初級農產品、機械電子設備、紙制品、工藝美術品、辦公用品、紡織服裝、建筑材料的批發零售、進出口貿易等”，直至2012年12月28日，方才添上“農產品種植”。

“其實以前都是荒地、鹽堿地，后來搞了‘引嫩入白’工程，才把土地平整出來。”多名當地人士告訴記者，“荒地不值錢。”

在中綠農地項目所在的白城市鎮賚縣，當地國土部門拒絕了記者查詢企業用地情況的請求。

而在 《吉林省人民政府關于鼓勵省外資金投資的政策》中稱，“根據省外投資規模和土地用途，省外投資者可享受減征土地出讓金的優惠”，其中，“用于農業產業化項目和利用荒山、荒地的農業開發性項目減征40%”。此外，“投資每增加5000萬元，減征比例提高10個百分點，最高不超過70%。”

顯然，從惠安貿易與惠翔貿易手中拿地的中綠，無法享受上述最高達70%的土地出讓金減免政策。

根據中綠公告，公司與惠安貿易、惠翔貿易簽訂協議租賃兩幅面積合共15萬畝的農地，用于種植多種粗糧食品及飲料業務之農作物。其中，向惠安貿易租賃10萬畝土地，共需支付12億元人民幣，除已支付了4億元外，還需要在2024年12月31日前、2034年12月31日前分別支付4億元。向惠翔貿易租賃5萬畝農地，共需支付6億元。

中綠稱，其土地價格系按每年每畝人民幣400元計算。記者在鎮賚縣采訪獲知，當地耕地租賃價格在150~350元/畝之間，而荒地租賃價格則更為便宜。

至此，中綠拿出近10億元資金用于租賃土地及基礎設施建設項目。隨即宣布無力全額償還13.5億元人民幣可換股債券。

疑點2

白城地產項目：孫少鋒旗下金綠介入

目前尚無法查證，首期6億元土地租賃款、3.295億元附屬基建費用，是否進入了惠安貿易、惠翔貿易及所謂“專業承辦商”的賬戶。

但這一項目或令中綠負債高企。

2012年，中綠曾發布公告稱，截至2012年4月30日，公司所有現金及現金等值項目約為16.83億元人民幣。“管理層相信，本集團擁有充裕的現金及現金等值項目以撥付下個財務年度的承擔及運營資金所需。本集團繼續實施審慎的財務管理政策，并根據負債總額除以資產總值的比率監控其資本架構”。

由于無力全額償還可換股債券，中綠核數師在2012~2013財年業績報表中稱，截至2013年4月30日，中綠綜合流動負債已超過其綜合流動資產約7.42億元。

《每日經濟新聞》記者曾試圖實地探訪這一已投資近10億元的項目，但多次聯系項目駐地負責人后，該負責人均拒絕記者要求。中綠公關人士也稱目前尚不便安排考察事宜。

記者以投資名義咨詢農田所在地白城市鎮賚縣經濟合作局項目科負責人時，該負責人稱，目前并沒有聽說過中綠項目：“可能是上層商談的，沒有到我們這個層面，如果是走招商引資的通道，那我們應該都知道。”鎮賚縣招商局及鎮賚縣工業園招商局則同樣表示未聽說過中綠項目。鎮賚縣國土局則拒絕了記者查詢項目用地的要求。

7月下旬，記者曾多次前往中綠位于吉林白城工業園的飲品廠房施工現場，但并未見施工跡象。“6月下旬有動工，施工近一個月的時間，平整了土地，但最近沒有看到人。”相鄰工廠的負責人告訴記者。

據了解，中綠在白城注冊的飲品企業全程為“中綠（白城）飲品開發有限公司”，目前，白城市工業園招商局已為企業辦理了入園證明。“場地已經平整完，只等可研報告、土地流程、項目立項等程序走完就可以繼續施工，預計今年10月份就能投產。”當《每日經濟新聞》記者以投資名義咨詢時，招商局人士介紹稱。白城市工業園區國土局則表示：“現在供地手續都沒有辦完，剛剛開始走招拍掛的流程。”

中綠在白城租地建廠之外，也已悄然進軍當地房產行業。多名當地人士向記者證實，孫少鋒名下企業已介入白城新區開發建設。根據規劃，白城新區總用地約為25平方公里。其中居住用地面積為1012.22公頃（折合10.1222平方公里）、商業服務業設施用地面積423.85公頃（合4.2385平方公里）。“孫少鋒拿到的商住項目面積在120畝（合0.08平方公里）~200畝 （合0.133平方公里）。”有當地知情人士告訴記者。

而充當地產整合平臺的則是“金綠集團”。

公開資料顯示，金綠集團系專門從事房地產業、旅游業、酒店業、礦產等行業的投資運營集團公司，旗下擁有綠色財富（廈門）投資有限公司、福建金綠置業有限公司、金綠（武夷山）大酒店有限公司、福建金綠物業管理有限公司等多家全資或參股企業。在一則宣傳材料顯示，金綠集團的房地產開發以福建省為中心，已逐步擴展至江西、北京、上海、湖北天門、河北萬全等地。開發項目包括廈門金綠五緣廣場、金綠物流城項目、武夷山白金五星級金綠大酒店、漳浦金綠歐洲城、河北萬全地產等。

這正是孫少鋒的產業版圖中，另一個需要大量資金的行業。

記者此前查詢到的信息顯示，金綠集團已建項目中，福建漳浦裕景豪庭投資1億元、廈門金綠五緣廣場投資10億元。正開發的項目包括投資5億元建設武夷山金綠大酒店、投資7億元建設漳浦金綠歐洲城、投資2.5億元建設福建金邁綠檸檬項目。

與此同時，金綠集團的地產開發項目往往與中綠在各地的投資“齊頭并進”：在中綠涉足的福建漳浦、泉州、廈門、湖北天門等地，也出現了金綠的身影。

疑點3

為何毛利率超高、營銷占比較低？

8月1日，中綠公布了截至2013年4月30日年度業績，公司實現營業額21.84億元，毛利7.33億元，毛利率33.57%，上一財政年度則約為44.4%。

具體業務項中，中綠“新鮮農產品及經加工產品”營業收入6.60億元、“品牌食品產品及其他”收入2.43億元。

中綠營業收入的重頭是“品牌飲料產品”，該類收入增長21%，達到12.80億元，毛利約為43.2%，而上一財政年度則約為49.2%。在截至2012年10月31日的中期業績報告中，品牌飲料產品業務的毛利率則為48.4%。

在競爭激烈的飲料市場，這一毛利率引人關注。

據悉，康師傅（00322，HK）2012年年報顯示，公司2012年飲品事業受惠于主要原材料如PET膠粒及糖的價格下跌，毛利率已回升3.95個百分點，但也僅有29.62%。中國旺旺（00151.HK）2012年年報顯示，公司乳品及飲料類產品的毛利率為39.5%，較去年同期上升了6.1個百分點。統一企業（00220，HK）2012年年報顯示，公司毛利率為34.6%。匯源果汁（01886，HK）則為28%。

中綠以“粗糧王”為主打品牌的飲料業務毛利率，遠遠超過了上述企業。而且，中綠以更低的投入產出比即實現了超高的毛利率。

中綠2012~2013財年業績報告稱，為擴大分銷渠道，中綠投入了更多資源在廣告及宣傳活動上。年內，市場推廣及廣告開支總額占集團品牌產品收入約為8.2%，上一財年則約為8.1%。而現有的市場滲透率已基本覆蓋了全國。

此外，中綠“銷售及分銷開支”約為2.97億元，主要包括運輸、市場推廣及宣傳開支、以及銷售人員的工資及其他各種費用，銷售開支占銷售額的比重約為13.6%。

而以康師傅為例，公司2012年年報稱，由于市場競爭激烈，加上各項行銷推廣成本上升，致分銷成本占總營業額的比例由2011年的16.82%上升3.44個百分點至20.26%。匯源果汁2012年年報數字顯示，公司銷售及營銷開支為9.86億元，全年實現銷售額39.8億元，營銷開支占銷售比約為24.77%。

2011年的一篇報道曾介紹中綠的營銷工作。該報道稱，中綠副總裁兼飲品管理本部總經理陳謙“正督促下屬著手推進的一項工作，從今年6月開始，中綠打算將廈門市內的煙雜店‘壟斷’半年：為他們免費更換上印有‘中綠粗糧王’字樣的統一招牌”。但據港媒于廈門實地調查顯示，“走訪了55間大小商店”，“只在兩成店鋪中找到。銷售不濟，生產線也只有三分之一開工。”中綠此后回應稱，于2012財年，集團于廈門的飲料銷售占集團飲料總銷售少于3%，因此地區性的銷售情況并不具有代表性。

伴隨著高毛利、低銷售費用的是中綠頻繁更換的獨立核數師和董事人選。

上市之初，中綠執行董事包括孫少鋒、江曉君、黃華、梁國輝和龔思偉。核數師兼申報會計師為陳葉馮會計師事務所有限公司。至2010年，公司董事會執行董事人數減少至4人，分別為孫少鋒、聶星、葉兆基和龔思偉。2010年10月核數師也由陳葉馮會計師事務所有限公司變更為國富浩華（香港）會計師事務所有限公司。

2011年，龔思偉辭任，由鄧錦新接任董事一職。2011年4月，葉兆基也辭任董事職務。2011年6月，上任僅半年的鄧錦新也公告辭職。公開資料顯示，鄧錦新為香港證券專業學會及香港注冊財務策劃師協會會員，“尤其擅長于企業融資、收購合并”等方面。2011年8月，陳家邦接替辭任的公司秘書黃康杰，并擔任中綠首席財務總監。

至2012年3月，公司執行董事僅余兩人，分別為孫少鋒與聶星。當年5月，國富浩華宣布辭任中綠核數師，由國衛會計師事務所有限公司接任。2012年11月，首席財務總監陳家邦辭職，由吳耀輝接任。

這意味著，在兩年內，中綠已分別更換了核數師與首席財務總監。