電科院2024年董事會(huì)工作報(bào)告遭遇反對(duì)票

每經(jīng)記者 程雅    每經(jīng)編輯 張益銘    

4月21日晚間，電科院（SZ300215，股價(jià)5.47元，市值40.98億元）披露了公司2024年年報(bào)、董事會(huì)工作報(bào)告等。

公司2024年年報(bào)顯示，去年，電科院實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入6.19億元，同比下降0.27%；實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)2199.78萬(wàn)元，同比增長(zhǎng)15.17%。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，公司《2024年度董事會(huì)工作報(bào)告》以8票同意、1票反對(duì)和0票棄權(quán)的表決結(jié)果審議通過(guò)。公司董事李紅梅提出反對(duì)，理由涉及公司第二大股東中國(guó)檢驗(yàn)認(rèn)證集團(tuán)測(cè)試技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱中檢測(cè)試，中國(guó)中檢全資子公司）委派的兩名董事在履職期間未能嚴(yán)格遵循《公司章程》及相關(guān)法規(guī)的規(guī)定等。

4月22日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者致電電科院，公司工作人員表示，主要系該董事認(rèn)為此前公司董事會(huì)召集程序、會(huì)議通知時(shí)間上存在瑕疵，具體需要問(wèn)李紅梅本人，其不方便進(jìn)行解讀。不過(guò)，其表示不方便提供李紅梅的聯(lián)系方式。

此外，記者還致電中檢測(cè)試，但電話未獲接通。

公司曾現(xiàn)“父子內(nèi)斗”

2023年，電科院曾陷入“父子內(nèi)斗”局面，公司召開第五屆董事會(huì)第十一次（緊急臨時(shí)）會(huì)議，胡醇被罷免董事長(zhǎng)一職。但胡醇表示，電科院僅提前一個(gè)多小時(shí)通過(guò)微信轉(zhuǎn)告方式通知召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議，對(duì)更換董事長(zhǎng)、總經(jīng)理和董事會(huì)秘書等涉及上市公司的公司治理、日常經(jīng)營(yíng)等重大事項(xiàng)進(jìn)行審議，且《會(huì)議通知》《會(huì)議議案》以及召集人均未對(duì)本次會(huì)議關(guān)于董事長(zhǎng)、總經(jīng)理和董事會(huì)秘書“因個(gè)人原因不再適合擔(dān)任”職務(wù)的情況予以說(shuō)明，剝奪了全體董事對(duì)本次會(huì)議審議事項(xiàng)進(jìn)行充分了解、研究、討論和判斷的知情權(quán)和表決權(quán)，足以對(duì)決議事項(xiàng)產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響。

據(jù)公告，電科院2024年董事會(huì)工作報(bào)告共包含三個(gè)部分，分別是報(bào)告期內(nèi)公司總體經(jīng)營(yíng)情況、報(bào)告期內(nèi)董事會(huì)日常工作情況和2025年度重點(diǎn)工作規(guī)劃。

在對(duì)公司2024年董事會(huì)工作報(bào)告進(jìn)行審議時(shí)，董事李紅梅投出了反對(duì)票。

李紅梅表示，鑒于董永升、馬健在公司第五屆董事會(huì)履職期間未能嚴(yán)格遵循《公司章程》及相關(guān)法規(guī)的規(guī)定，對(duì)公司第五屆董事會(huì)部分董事會(huì)會(huì)議召集程序及議程設(shè)置的瑕疵缺乏足夠的關(guān)注，客觀上對(duì)公司治理效率的連貫性產(chǎn)生一定影響；中檢測(cè)試委派董事履職行為的部分程序合規(guī)性，需結(jié)合法律法規(guī)的條款予以審慎評(píng)估。2024年度報(bào)告中關(guān)于前述公司治理的持續(xù)性影響未得到妥善解決，建議董事會(huì)進(jìn)一步加強(qiáng)治理結(jié)構(gòu)優(yōu)化，切實(shí)保障全體股東合法權(quán)益。

值得一提的是，董永升、馬健為電科院第二大股東中檢測(cè)試提名委任的董事。

資料顯示，董永升于1977年生，研究生學(xué)歷，高級(jí)工程師。2011年10月至2014年4月任中檢測(cè)試資源管理部副經(jīng)理、經(jīng)理；2014年1月至2016年12月兼任中檢集團(tuán)理化檢測(cè)有限公司總經(jīng)理；2023年5月至今任中檢測(cè)試副總經(jīng)理（主持工作）。

馬健于1983年生，研究生學(xué)歷。2016年9月至2023年12月，任中檢測(cè)試技術(shù)管理部副經(jīng)理、運(yùn)營(yíng)管理部副經(jīng)理、資源管理部副經(jīng)理、經(jīng)理；2023年12月至今，任中國(guó)檢驗(yàn)認(rèn)證（集團(tuán)）有限公司戰(zhàn)略與投資部副總經(jīng)理。

兩董事反對(duì)設(shè)境外公司

記者注意到，2024年4月21日，電科院召開了第五屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議，對(duì)包括公司2023年年報(bào)在內(nèi)的14項(xiàng)議案進(jìn)行了審議。其中，13項(xiàng)議案均以全票同意的方式審議通過(guò)，但公司《關(guān)于設(shè)立全資子公司境外設(shè)立全資孫公司的議案》被董事董永升、馬健投了反對(duì)票。

二人認(rèn)為，公司的業(yè)務(wù)和市場(chǎng)調(diào)研不充分，對(duì)于擬新設(shè)全資孫公司計(jì)劃開展的業(yè)務(wù)、所在國(guó)的準(zhǔn)入政策、目標(biāo)客戶、市場(chǎng)需求以及同類機(jī)構(gòu)的競(jìng)爭(zhēng)情況等關(guān)鍵信息未進(jìn)行詳細(xì)說(shuō)明。

此外，資金使用計(jì)劃不明確，項(xiàng)目實(shí)施方案中，資金用途的具體細(xì)節(jié)不明確，包括設(shè)備采購(gòu)的明細(xì)、軟件和專利研發(fā)的具體成本，以及合作對(duì)象和合作模式等。

并且，財(cái)務(wù)可行性分析缺失，缺乏對(duì)項(xiàng)目收益和投資回報(bào)的分析，如項(xiàng)目的預(yù)期收益、成本、投資回收期等關(guān)鍵財(cái)務(wù)指標(biāo)未進(jìn)行測(cè)算。

同時(shí)，風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估和控制措施不足，未提供資金使用的評(píng)估和監(jiān)管措施，無(wú)法保證資金的有效使用和合規(guī)性。同時(shí)，風(fēng)險(xiǎn)分析和控制措施亦不充分。

對(duì)此，電科院回應(yīng)稱，在本議案審議前，公司已從戰(zhàn)略布局、資金規(guī)劃及效益分析、投資環(huán)境、風(fēng)險(xiǎn)管控等方面進(jìn)行了情況說(shuō)明，就境外資金管控及經(jīng)營(yíng)的合法合規(guī)性情況，公司將聘請(qǐng)相關(guān)國(guó)際會(huì)計(jì)師事務(wù)所和律師事務(wù)所提供專業(yè)服務(wù)。

電科院還指出，中國(guó)檢驗(yàn)檢測(cè)認(rèn)證機(jī)構(gòu)國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)力與國(guó)際檢測(cè)機(jī)構(gòu)相比存在較大差距，開放合作是提升核心競(jìng)爭(zhēng)力的必要途徑。公司可以主動(dòng)學(xué)習(xí)先進(jìn)技術(shù)和管理經(jīng)驗(yàn)、引進(jìn)海外高層次人才智力、了解世界前沿技術(shù)發(fā)展動(dòng)向、布局海外市場(chǎng)、構(gòu)建國(guó)際服務(wù)網(wǎng)格等，在行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)激烈、技術(shù)迭代更新頻繁的環(huán)境下，保持市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力。