多次催繳超5億元業績補償款未果 潤邦股份起訴業績補償義務人

每經記者｜程雅    每經編輯｜董興生    

12月10日，潤邦股份（002483.SZ，股價5.57元，市值49.38億元）披露，公司近日就與業績補償義務人王春山的合同糾紛向江蘇省南通市中級人民法院提起了訴訟，并獲受理。

值得一提的是，此前，潤邦股份曾收到質詢函，中證中小投資者服務中心要求公司說明采取了哪些具體措施解決2023年度業績承諾未履行問題和目前的進展情況，以及尚未采取司法措施進行追償的原因。

要求對方支付2023年度業績補償款

據公告，2019年2月20日，潤邦股份以發行股份的方式購買湖北中油優藝環保科技有限公司（以下簡稱“中油環保”）73.36%股權，股權轉讓價格為9.90億元，交易對方為王春山在內的9個個人及企業。

同日，潤邦股份與業績承諾方王春山簽署了《業績補償協議》，此后，雙方又先后簽署兩份補充協議。王春山作為業績承諾人，承諾標的公司于2019年—2023年度經上市公司委托的符合證券法規定的會計師事務所所審計的合并利潤表口徑下歸母凈利潤(以扣除非經常性損益前后孰低為準)分別不低于1.3億元、5000萬元、1.6億元、1.9億元、2.18億元。

如中油環保于業績承諾期內前4個會計年度（2019年—2022年）任一年度末累積實現的實際凈利潤未達到當期累積承諾凈利潤的85%，則補償義務人應當向上市公司進行足額補償；如中油環保于2023年度累積實現的實際凈利潤未達到承諾凈利潤的100%，則補償義務人應當向上市公司進行足額補償。

上述補償首先由本次交易中取得的原告股份進行補償，若王春山屆時持有的股份不足以補償的，則差額部分由王春山以現金方式補償。

經中國證監會核準，當時，潤邦股份向王春山等認購方發行股份合計2.7億股，發行價格3.67元/股。

經審計，中油環保2023年度實現歸母凈利潤為-1.93億元、實現扣非歸母凈利潤為-1.96億元。業績補償人王春山應補償股份數1.49億股（應補償金額為5.48億元），應返還分紅款為803.08萬元，2023年度應補償金額及應返還分紅款合計為5.56億元。

2024年4月2日，潤邦股份發布《關于發行股份購買資產暨關聯交易2023年度業績補償方案及致歉的公告》，并自2024年4月25日起，每月向王春山郵寄《業績補償通知》督促其履行補償義務。上市公司稱，截至起訴日已郵寄送達6份《業績補償通知》，但王春山既未回復也不履行付款義務。

因此，潤邦股份提起訴訟，要求王春山立即支付2023年度的業績補償款、逾期付款違約金，并承擔本案的訴訟費。

潤邦股份表示，目前，該案尚未開庭審理，如有相關進展，公司將及時履行信息披露義務。截至目前，公司及控股子公司不存在應披露而未披露的其他重大訴訟及仲裁事項。

2022年業績承諾也未完成

值得一提的是，中油環保2022年實現歸母凈利潤2161.57萬元，實現扣非后歸母凈利潤1462.69萬元；2023年實現歸母凈利潤-1.93億元、實現扣非后歸母凈利潤-1.96億元，未能實現2022年和2023年業績承諾目標。潤邦股份認為，根據約定，補償義務人王春山需要對上市公司進行業績補償。

潤邦股份2024年三季報顯示，由于王春山2022年未完成業績承諾，因此其截至2022年底持有的上市公司5582.03萬股將全部用于補償。但這不足以補償上市公司，差額部分由王春山以現金方式向上市公司進行補償，補償金額為2332.05萬元。同時，王春山需要將應補償股份數量在持股期間的分紅款932.62萬元返還給上市公司。

截至報告期末，上述股份回購注銷工作已完成，但潤邦股份尚未收到王春山應向上市公司支付的業績補償款及分紅退款。潤邦股份已就上述業績補償款向王春山提起訴訟，目前上述訴訟二審裁定已生效，法院裁定按上訴人王春山自動撤回上訴處理，一審判決自裁定書送達之日起發生法律效力。

由于潤邦股份此前一直未就王春山2023年度業績補償情況進行起訴，公司還曾收到中證中小投資者服務中心的質詢函。

當時，潤邦股份回復稱，公司一直在為采取司法措施進行準備，公司在積極追償2022年度剩余業績補償款的同時，持續準備相關訴訟材料。公司已就2023年度業績補償款的追償向法院提起了訴訟，相關進展公司將及時進行公告。

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