*ST中潤及馬維鈦業收警示函：置出資產的評估價值不準確，審議程序未完成交易對手即股權變更

每經記者 彭斐    每經編輯 魏官紅    

因為在一年前資產置換中存在的問題，*ST中潤（即“中潤資源”，000506.SZ，股價2.48元，市值23.04億元）與交易對方收到了監管警示。

*ST中潤在10月29日發布的公告中披露，上市公司、深圳馬維鈦業有限公司（以下簡稱“馬維鈦業”）于2024年10月28日收到中國證券監督管理委員會山東監管局（以下簡稱“山東證監局”）下發的《關于對中潤資源投資股份有限公司及相關責任人采取責令改正并出具警示函措施的決定》（〔2024〕115號）、《關于對深圳馬維鈦業有限公司及嚴高明采取出具警示函措施的決定》（〔2024〕116號）。

資產置換被查出違規行為

事情的起因，源于一年前中潤資源與馬維鈦業之間的資產置換事項。2023年中潤資源以持有的山東中潤集團淄博置業有限公司（以下簡稱淄博置業）100%股權、濟南興瑞商業運營有限公司（以下簡稱“濟南興瑞”）100%股權，與馬維鈦業持有的新金國際有限公司51%股權進行置換。

在這筆發生在2023年8月的資產置換，作為中潤資源的交易對象，馬維鈦業在交易完成后4天變更了股東與實控人。

今年5月26日晚間，深交所向中潤資源下發年報問詢函，在問詢函中，將年審會計師“難住”的資產置換引發的相關問題，被交易所重點關注。相比于會計師的無法表示意見，監管直接提出該次重大資產置換及相關交易是否具有商業實質等敏感問題。

四次延期后，彼時股價已在1元左右徘徊的*ST中潤，終于對深交所的20連問作出回復。7月16日晚間，中潤資源發布長達82頁的2023年年度報告問詢函回復公告，對資產置換引發的相關問題進行回復。

而在之前的6月19日，每日經濟新聞發布獨家調查報道——《*ST中潤7億元資產置換迷霧：交易對手隱秘關系網背后現“老熟人”》，率先披露*ST中潤在“將房地產業務置換為礦產標的”交易中隱藏的關鍵信息，記者實地調查發現，馬維鈦業的實際控制人任波與*ST中潤已置換出手的淄博置業的前高管孫海關系密切。

在10月28日的警示函中，山東證監局認為，*ST中潤存在置出資產的評估價值不準確、未按規定披露馬維鈦業股權變更等違規行為。經查，評估機構對淄博置業沒有產權的地下停車場、儲藏室，按照征收土地增值稅進行了評定估算，不符合相關規定，淄博置業的評估價值不準確。

此外，在資產置換的同時，2023年6月8日馬維鈦業原股東嚴高明等自然人及機構與山東瑞石物業有限公司（以下簡稱瑞石物業）簽訂股權轉讓協議及補充協議，嚴高明等自然人及機構將馬維鈦業100%股權轉讓給瑞石物業（以下簡稱馬維鈦業股權變更），轉讓價格與濟南興瑞、淄博置業重組交易定價差異巨大。

經山東證監局調查，馬維鈦業股權變更籌劃、協調、方案確定與公司重大資產置換進程基本一致，上述股權轉讓協議簽署時公司重大資產重組事項的審議程序尚未履行完畢。

因為上述違規事項，山東證監局決定對*ST中潤采取責令改正并出具警示函的行政監管措施，對郭昌瑋、鄭玉芝、王飛、孫鐵明采取出具警示函的行政監管措施，并計入證券期貨市場誠信檔案數據庫。

上市公司控股股東籌劃控制權轉讓

在上市公司與相關人員被監管警示的同時，作為交易對方，馬維鈦業與其重要股東、時任法定代表人嚴高明，也被出具警示函。

山東證監局認為，馬維鈦業作為*ST中潤重大資產重組的交易對方，嚴高明作為馬維鈦業重要股東、時任法定代表人，參與馬維鈦業股權變更的籌劃、協商及決策，未按照《上市公司重大資產重組管理辦法》（證監會令第214號）第四條、第二十六條的規定及時向*ST中潤提供馬維鈦業股權變更信息，違反了《上市公司信息披露管理辦法》（證監會令第182號）第三條的規定。

在上述資產置換落定一年后，將房地產業務置換為礦產的*ST中潤，正籌劃控股權轉讓事宜，這家經營羸弱的公司，可能由招金集團與紫金礦業新設立的合資公司接手，公司實控人將變更為招遠市人民政府。

10月14日深夜，*ST中潤披露稱，10月13日，公司控股股東寧波冉盛盛遠投資管理合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“冉盛盛遠”）及其一致行動人寧波梅山保稅港區冉盛盛昌投資管理合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“冉盛盛昌”）、杭州匯成一號投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“杭州匯成”）與山東招金瑞寧礦業有限公司（以下簡稱“招金瑞寧”）簽署《股份轉讓協議》，招金瑞寧將按照《股份轉讓協議》約定的條款及條件收購冉盛盛遠、冉盛盛昌、杭州匯成所持中潤資源1.86億股股份及其對應的全部股東權益。

股權轉讓完成后，招金瑞寧將持有*ST中潤1.86億股股份，占*ST中潤已發行股份總數的20.00%，*ST中潤控股股東將變更為招金瑞寧，實際控制人變更為招遠市人民政府。

對于此次控制權轉讓的進程，《每日經濟新聞》記者致電*ST中潤證券部，相關負責人表示，目前只是簽署了股份轉讓協議，還需要經過相關國資委審核，以及深交所審核等程序，后續事項將會根據進展進行披露。

值得注意的是，此次接盤方招金瑞寧成立于今年10月10日，距今不到一月時間。該公司正是由山東招金集團有限公司（以下簡稱“招金集團”）、招金礦業股份有限公司（以下簡稱“招金礦業”）、寧波梅山保稅港區冉盛盛通投資合伙企業（有限合伙）、紫金礦業投資（上海）有限公司合資設立。

其中，招金集團出資4億元，招金集團子公司招金礦業出資2.2億元，二者合計持股比例68.89%。

公開資料顯示，招金集團始建于1974年，位于中國金都——山東省招遠市，是一家以礦業鏈、深加工產業鏈為核心，金融產業、環保產業、教育產業協同發展的大型綜合性集團公司。招金集團子公司招金礦業系港股上市公司，是中國領先的黃金生產商和中國最大的黃金冶煉企業之一。

需要注意的是，作為*ST中潤現任控股股東，冉盛盛遠目前持有2.33億股，但全部處于質押和凍結狀態，本次股份轉讓存在交易無法達成的風險。

封面圖片來源：視覺中國-VCG211127673939