上交所對內(nèi)蒙古西水創(chuàng)業(yè)股份有限公司及有關責任人予以紀律處分

每經(jīng)AI快訊，2024年9月2日，上交所關于對內(nèi)蒙古西水創(chuàng)業(yè)股份有限公司及有關責任人予以紀律處分的決定。

當事人：

內(nèi)蒙古西水創(chuàng)業(yè)股份有限公司，退市前證券簡稱：退市西水，退市前證券代碼：600291；

郭予豐，內(nèi)蒙古西水創(chuàng)業(yè)股份有限公司時任董事長兼總經(jīng)理、天安財產(chǎn)保險股份有限公司（以下簡稱天安財險）董事長兼法定代表人；

高煥利，時任天安財險總裁；

張祥禎，時任天安財險財務總監(jiān)、副總裁、財務部負責人；

馬淑偉，時任天安財險董事會秘書兼副總裁；

蘇宏偉，內(nèi)蒙古西水創(chuàng)業(yè)股份有限公司時任董事會秘書兼董事、天安財險董事；

田鑫，內(nèi)蒙古西水創(chuàng)業(yè)股份有限公司時任財務總監(jiān)、天安財險監(jiān)事；

杜業(yè)勤，內(nèi)蒙古西水創(chuàng)業(yè)股份有限公司時任獨立董事兼審計委員會主任委員。

一、上市公司及相關主體違規(guī)情況

根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會內(nèi)蒙古監(jiān)管局出具的《行政處罰決定書》（〔2024〕2號，以下簡稱《決定書》）查明的事實，內(nèi)蒙古西水創(chuàng)業(yè)股份有限公司（以下簡稱西水股份或公司）在信息披露、規(guī)范運作方面，有關責任人在職責履行方面，存在如下違規(guī)行為。

（一）未按規(guī)定披露重要合同

2018年2月、3月、8月，西水股份控股子公司天安財險分別與華夏人壽保險股份有限公司（以下簡稱華夏人壽）、天安人壽保險股份有限公司（以下簡稱天安人壽）簽訂4筆信托計劃受益權轉讓及回購協(xié)議，金額分別為169.8億元、57.3億元、40億元和59.9億元。上述協(xié)議金額合計327億元，占西水股份2017年經(jīng)審計凈資產(chǎn)的115.26%。西水股份未按規(guī)定就簽訂信托計劃受益權回購協(xié)議及時履行信息披露義務，且相關事項未在《2018年半年度報告》《2018年年度報告》中披露。

（二）2018年年度報告、2019年年度報告虛假記載

1.2018年、2019年財務報告存在虛假記載

2018年，天安財險將前述327億元信托計劃受益權分別轉讓給華夏人壽和天安人壽，同步簽訂327億元信托計劃受益權回購協(xié)議。天安財險依據(jù)信托計劃受益權轉讓合同，終止確認相關金融資產(chǎn)，調(diào)減“可供出售金融資產(chǎn)”，且未對回購協(xié)議進行會計處理，少計“賣出回購金融資產(chǎn)”，不符合《企業(yè)會計準則第23號——金融資產(chǎn)轉移》的相關規(guī)定，導致西水股份2018年、2019年年度財務報告分別少計負債341.68億元和363.16億元，分別占西水股份當期經(jīng)審計總資產(chǎn)的29.73%和56.22%。

2.2019年財務報告虛增利潤

2019年，天安財險未對成都中德西拉子環(huán)保科技有限公司、德陽中德阿維斯環(huán)?？萍加邢薰緝身椆蓹鄿p值損失進行會計處理，上述行為導致西水股份2019年年度報告虛增利潤4.59億元，占西水股份2019年經(jīng)審計利潤總額的19.63%。

（三）未按規(guī)定及時披露重大事件

2020年6月8日、6月16日、6月23日、7月9日，天安財險持有的“新時代信托藍海1109號集合資金信托計劃”“新時代信托藍海1308號集合資金信托計劃”“新時代信托藍海1273號集合資金信托計劃”“新時代信托藍海1299號集合資金信托計劃”陸續(xù)到期且未按期兌付，合計金額62.1億元，可能對公司利潤產(chǎn)生較大影響。西水股份未按規(guī)定及時披露上述重大事件。

二、責任認定和處分決定

（一）責任認定

公司2018年年度報告、2019年年度報告虛假記載，未按規(guī)定及時披露相關重大合同及重大事件。上述行為違反了2005年修訂的《中華人民共和國證券法》（以下簡稱2005年《證券法》）第六十三條、第六十七條，《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）第七十八條、第八十條，《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2020年修訂）》（以下簡稱《股票上市規(guī)則》）第1.4條、第2.1條、第2.3條、第2.5條、第9.2條、第11.12.5條等有關規(guī)定。

責任人方面，根據(jù)《決定書》認定，時任西水股份董事長、總經(jīng)理，兼任天安財險董事長、法定代表人郭予豐，知悉、參與上述事項，參與審議并簽署西水股份《2018年半年度報告》《2018年年度報告》《2019年年度報告》，未勤勉盡責，是西水股份信息披露違法行為直接負責的主管人員。

時任天安財險總裁高煥利，全面負責天安財險經(jīng)營管理，知悉、參與上述事項，且在天安財險2018年、2019年財務報告上簽字，其行為與西水股份信息披露違法行為具有直接因果關系，是西水股份信息披露違法行為直接負責的主管人員。

時任天安財險財務總監(jiān)、副總裁、財務部負責人張祥禎，知悉、參與上述事項，組織編制天安財險財務報告，且在天安財險2018年、2019年財務報告上簽字，其行為與西水股份信息披露違法行為具有直接因果關系，是西水股份信息披露違法行為其他直接責任人員。

時任天安財險董事會秘書、副總裁馬淑偉，是天安財險向西水股份報告重大事件部門的負責人，知悉、參與天安財險信托計劃受益權轉讓及回購交易事項，但未向西水股份報告，其行為與西水股份信息披露違法行為具有直接因果關系，是西水股份信息披露違法行為其他直接責任人員。

時任西水股份董事會秘書、董事，兼任天安財險董事蘇宏偉，知悉或應當知悉天安財險信托計劃受益權轉讓及回購交易事項，參與審議西水股份《2018年半年度報告》《2018年年度報告》，知悉4筆信托計劃逾期未兌付事項，未勤勉盡責，是西水股份信息披露違法行為其他直接責任人員。

時任西水股份財務總監(jiān)、兼任天安財險監(jiān)事田鑫，知悉或應當知悉天安財險信托計劃受益權轉讓及回購交易事項，參與審議天安財險2018年、2019年財務報告，簽署西水股份《2018年年度報告》《2019年年度報告》，未勤勉盡責，是西水股份信息披露違法行為其他直接責任人員。

時任西水股份獨立董事兼任審計委員會主任委員杜業(yè)勤，參與審議西水股份《2018年年度報告》《2019年年度報告》，未勤勉盡責，是西水股份信息披露違法行為其他直接責任人員。

上述人員的行為違反了《股票上市規(guī)則》第2.2條、第3.1.4條、第3.1.5條、第3.2.2條等有關規(guī)定及其在《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》中作出的承諾。

對于上述部分違規(guī)事實，上海證券交易所（以下簡稱本所）已分別于2022年11月7日、11月11日針對公司及相關責任人作出紀律處分決定（〔2022〕172號）和監(jiān)管措施決定（上證公監(jiān)函〔2022〕0138號），對此本所不再重復處理。

（二）公司及相關責任人異議理由

在規(guī)定期限內(nèi)，除張祥禎、馬淑偉回復無異議外，公司及其余責任人提出的主要異議理由如下：

公司及郭予豐、田鑫、蘇宏偉、杜業(yè)勤提出：一是關于未按規(guī)定披露重要合同事項，其對327億元信托計劃受益權回購協(xié)議不知情，故未予披露。二是關于年報虛假記載事項，公司系根據(jù)天安財險報給公司的財務報告進行披露，相關財務報告均經(jīng)天安財險相關工作負責人確認，且經(jīng)年審機構函證。三是關于未按規(guī)定及時披露重大事件事項，公司未經(jīng)正式信披渠道從天安財險獲知相關消息，且案涉期間相關監(jiān)管部門加強對天安財險的監(jiān)管，當事人按照監(jiān)管要求履職，并積極配合案件調(diào)查，非主觀故意違規(guī)。此外，高煥利提出，其罹患精神病，缺乏相應行為責任能力。

（三）紀律處分決定

對于上述申辯理由，本所紀律處分委員會經(jīng)審核認為：

第一，公司子公司簽訂信托計劃受益權回購協(xié)議未及時披露，相關年度報告存在虛假記載，且未按規(guī)定及時披露多筆信托計劃到期且未按期兌付。上述事實已由《決定書》查明，違規(guī)事實清楚。

第二，根據(jù)《決定書》認定，郭予豐作為天安財險董事長、法定代表人簽署、審批了327億元信托計劃受益權回購交易事項相關協(xié)議及用印流程；蘇宏偉、田鑫分別作為天安財險董事、監(jiān)事，審閱天安財險償付能力報告，能夠了解天安財險信托計劃變動情況，知悉或應當知悉327億元信托計劃受益權交易事項；杜業(yè)勤作為公司時任獨立董事兼任審計委員會主任委員，應當對公司財務報告、重要子公司經(jīng)營狀況等盡到必要的注意義務，現(xiàn)有證據(jù)難以證明其已勤勉盡責；高煥利及其代理人提交的證據(jù)無法證明高煥利在案涉違法行為發(fā)生時處于不能辨認或者不能控制自己行為的狀態(tài)。公司及相關責任人所稱不知情、非主觀故意等異議理由不能成立。

此外，相關監(jiān)管部門加強對天安財險的監(jiān)管和指導，不構成相關當事人的免責事由，配合調(diào)查系其應盡的法定義務。

鑒于上述違規(guī)事實和情節(jié)，根據(jù)《股票上市規(guī)則》第16.2條、第16.3條、第16.4條和《上海證券交易所紀律處分和監(jiān)管措施實施辦法》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第10號——紀律處分實施標準》的有關規(guī)定，本所作出如下紀律處分決定：

對內(nèi)蒙古西水創(chuàng)業(yè)股份有限公司及時任董事長兼總經(jīng)理、天安財險董事長兼法定代表人郭予豐，時任天安財險總裁高煥利，時任天安財險財務總監(jiān)、副總裁、財務部負責人張祥禎，時任天安財險董事會秘書兼副總裁馬淑偉，時任董事會秘書兼董事、天安財險董事蘇宏偉，時任財務總監(jiān)、天安財險監(jiān)事田鑫，時任獨立董事兼審計委員會主任委員杜業(yè)勤予以公開譴責，并公開認定郭予豐、高煥利5年不適合擔任上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員。

對于上述紀律處分，本所將通報中國證監(jiān)會和內(nèi)蒙古自治區(qū)地方金融管理局，并記入上市公司誠信檔案。公開譴責、公開認定的當事人如對上述紀律處分決定不服，可于15個交易日內(nèi)向本所申請復核，復核期間不停止本決定的執(zhí)行。

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1. 近30日內(nèi)無機構對退市西水(退市)進行調(diào)研。

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(記者 王曉波)

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