*ST中潤(rùn)回復(fù)深交所20連問(wèn)：7億資產(chǎn)置換背后確有“老熟人”，與“神秘人”關(guān)聯(lián)方發(fā)生過(guò)融資事項(xiàng)

每經(jīng)記者｜彭斐    每經(jīng)編輯｜陳俊杰    

四次延期后，股價(jià)已在1元左右徘徊的*ST中潤(rùn)（中潤(rùn)資源，SZ000506，股價(jià)1元，市值9.29億元），終于對(duì)深交所的20連問(wèn)作出回復(fù)。

7月16日晚間，中潤(rùn)資源發(fā)布長(zhǎng)達(dá)82頁(yè)的2023年年度報(bào)告問(wèn)詢函回復(fù)公告，對(duì)將年審會(huì)計(jì)師“難住”的資產(chǎn)置換引發(fā)的相關(guān)問(wèn)題進(jìn)行回復(fù)。

這筆在2023年8月份的資產(chǎn)置換中，作為中潤(rùn)資源的交易對(duì)象，深圳馬維鈦業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱馬維鈦業(yè)）在交易完成后4天，就變更了股東與實(shí)控人。

6月19日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》以《*ST中潤(rùn)7億資產(chǎn)置換迷霧：交易對(duì)手隱秘關(guān)系網(wǎng)背后現(xiàn)“老熟人”》為題，對(duì)該事件進(jìn)行過(guò)詳細(xì)報(bào)道。記者多日實(shí)地調(diào)查發(fā)現(xiàn)，馬維鈦業(yè)的當(dāng)前實(shí)際控制人任波，與*ST中潤(rùn)已置換出手的山東中潤(rùn)集團(tuán)淄博置業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱淄博置業(yè)）的前高管孫海關(guān)系密切。

值得注意的是，在7月16日的回復(fù)中，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)核查結(jié)論顯示，中潤(rùn)資源及其控股股東、實(shí)際控制人與馬維鈦業(yè)當(dāng)前股東山東瑞石物業(yè)管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱瑞石物業(yè)）及其法定代表人任波、淄博置業(yè)前任總經(jīng)理孫海存在特殊關(guān)系，在資產(chǎn)置換前后，任波控股公司在2022年度、2023年度以及2024年1—5月，合計(jì)曾與中潤(rùn)資源及其子公司發(fā)生4008.75萬(wàn)元資金往來(lái)。

7億資產(chǎn)置換背后確有“老熟人”

5月26日晚間，深交所向中潤(rùn)資源下發(fā)年報(bào)問(wèn)詢函，函件涉及的問(wèn)題達(dá)到20個(gè)，其中該公司2023年財(cái)務(wù)報(bào)告被年審會(huì)計(jì)師出具帶與持續(xù)經(jīng)營(yíng)相關(guān)的重大不確定性段落的無(wú)法表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告，成為此次被詢問(wèn)的首要涉及對(duì)象。

在問(wèn)詢函中，將年審會(huì)計(jì)師“難住”的資產(chǎn)置換引發(fā)的相關(guān)問(wèn)題，也被交易所重點(diǎn)關(guān)注。相比于會(huì)計(jì)師的無(wú)法表示意見(jiàn)，交易所直接提出該次重大資產(chǎn)置換及相關(guān)交易是否具有商業(yè)實(shí)質(zhì)等敏感問(wèn)題。

2023年1月10日，中潤(rùn)資源當(dāng)年首次發(fā)布的公告，就拋出了簽署重大資產(chǎn)置換框架協(xié)議暨籌劃重大資產(chǎn)重組的重磅消息。在該次置換中，中潤(rùn)資源置出資產(chǎn)淄博置業(yè)100%股權(quán)及濟(jì)南興瑞100%股權(quán)合計(jì)交易價(jià)格為6.99億元，置入馬維鈦業(yè)持有的新金國(guó)際有限公司（New King International Limited，以下簡(jiǎn)稱新金公司）51%股權(quán)，該股權(quán)對(duì)應(yīng)交易價(jià)格為6.61億元，且馬維鈦業(yè)將承接中潤(rùn)資源應(yīng)付濟(jì)南興瑞的3757.72萬(wàn)元債務(wù)。

去年8月8日，中潤(rùn)資源公告稱，上市公司與馬維鈦業(yè)已于2023年8月7日簽署《關(guān)于中潤(rùn)資源重大資產(chǎn)置換的交割確認(rèn)書(shū)》，交易各方將持續(xù)按照《重大資產(chǎn)置換協(xié)議》及《補(bǔ)充協(xié)議》要求履行相關(guān)權(quán)利義務(wù)。

由此，淄博置業(yè)100%股權(quán)和濟(jì)南興瑞100%股權(quán)已轉(zhuǎn)移至馬維鈦業(yè)，新金公司也已成為中潤(rùn)資源的控股子公司。然而，在交割完成后不久，馬維鈦業(yè)突然變更股東。

工商資料顯示，自2023年8月11日變更后，瑞石物業(yè)持有馬維鈦業(yè)100%股權(quán)。從股權(quán)關(guān)系上，自然人任波通過(guò)上海龔封企業(yè)管理中心（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱上海龔封）持有瑞石物業(yè)99%股權(quán)，加之直接持有1%股權(quán)，為瑞石物業(yè)的實(shí)控人。

從股權(quán)關(guān)系上，任波與中潤(rùn)資源并無(wú)任何關(guān)聯(lián)。不過(guò)，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者在6月份調(diào)查發(fā)現(xiàn)，任波在瑞石物業(yè)的角色或許只是一個(gè)“馬甲”，而其背后名叫“孫海”的自然人，可能才是中潤(rùn)資源資產(chǎn)置換中的關(guān)鍵人物。

對(duì)于任波與孫海的關(guān)系，中潤(rùn)資源在7月16日晚間的回復(fù)中有所提及：根據(jù)對(duì)任波與孫海的訪談?dòng)涗洝⑷鹗飿I(yè)及相關(guān)主體的銀行流水，瑞石物業(yè)向馬維鈦業(yè)原股東支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款中，涉及任波與孫海的共同出資。

中潤(rùn)資源7月16日晚間對(duì)交易所問(wèn)詢函的回復(fù)中，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)核查結(jié)論顯示，瑞石物業(yè)登記營(yíng)業(yè)場(chǎng)所與孫海控制的戴文工程設(shè)計(jì)（上海）有限公司淄博分公司一致。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，“任波”與“孫海”的交集，不僅體現(xiàn)在旗下公司地址的重合，在淄博當(dāng)?shù)亓硗庖患規(guī)в?ldquo;瑞石”二字的企業(yè)中，任波以實(shí)控人身份出現(xiàn)，但公司背后也有名為“孫海”人士的身影。

作為淄博當(dāng)?shù)匾粋€(gè)名為海德公園的房地產(chǎn)項(xiàng)目開(kāi)發(fā)商，中潤(rùn)明天（淄博）地產(chǎn)有限公司（以下簡(jiǎn)稱中潤(rùn)明天）在股權(quán)上的實(shí)控人為自然人任波。6月中旬，記者以購(gòu)房者身份向海德公園施工方的一位負(fù)責(zé)人詢問(wèn)，其表示海德公園開(kāi)發(fā)商實(shí)際的老板名叫“孫海”，其本人同時(shí)是淄博置業(yè)負(fù)責(zé)人。

上市公司實(shí)控人“充當(dāng)”介紹人

作為置出資產(chǎn)的最終接盤(pán)方，從股權(quán)上控制瑞石物業(yè)的任波，以及與任波有著特殊關(guān)系的孫海，如何與馬維鈦業(yè)的股東認(rèn)識(shí)、并進(jìn)行交易，是中潤(rùn)資源7億資產(chǎn)置換交易背后另一個(gè)待解問(wèn)題。

在7月16日晚間的回復(fù)中，中潤(rùn)資源方面首次對(duì)這個(gè)問(wèn)題進(jìn)行了披露，相關(guān)信息顯示，讓任波、孫海與馬維鈦業(yè)認(rèn)識(shí)的中間人，是中潤(rùn)資源的實(shí)控人郭昌瑋。

“經(jīng)公司問(wèn)詢了解，馬維鈦業(yè)原股東與瑞石物業(yè)的交易是由郭昌瑋通過(guò)孫海引薦介紹任波給馬維鈦業(yè)原股東。孫海與任波是業(yè)務(wù)合作關(guān)系，孫海曾任公司原子公司淄博置業(yè)執(zhí)行董事及總經(jīng)理。工商信息顯示，2023年8月11日，瑞石物業(yè)收購(gòu)了馬維鈦業(yè)100%股權(quán)，同日，馬維鈦業(yè)法定代表人變更為孫海父親孫元軍。”中潤(rùn)資源在回復(fù)中稱。

對(duì)于上述過(guò)程，中潤(rùn)資源在7月16日晚間發(fā)布的對(duì)山東證監(jiān)局監(jiān)管問(wèn)詢函回復(fù)中，相關(guān)方作了更詳細(xì)的披露。

馬維鈦業(yè)的回復(fù)顯示：“馬維鈦業(yè)原股東向郭昌瑋表示接手地產(chǎn)項(xiàng)目后擬進(jìn)行處置，2023年3月份，郭昌瑋向嚴(yán)高明轉(zhuǎn)達(dá)了瑞石物業(yè)提出的整體保底加未來(lái)處置后再收益分賬的初步想法，后經(jīng)郭昌瑋協(xié)調(diào)，在2023年3月底、4月初左右，雙方就交易方式初步達(dá)成了原則上的共識(shí)，之后任波、孫海與嚴(yán)高明在5月底見(jiàn)面溝通交易細(xì)節(jié)。”

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，從事件軸來(lái)看，中潤(rùn)資源在2023年6月1日公布了和馬維鈦業(yè)有關(guān)的重大資產(chǎn)置換報(bào)告書(shū)（草案）（修訂稿），在上市公司公布資產(chǎn)置換方案之前，馬維鈦業(yè)與任波、孫海等人就已經(jīng)在討論關(guān)于淄博置業(yè)等資產(chǎn)的交易。

馬維鈦業(yè)在回復(fù)山東證監(jiān)局問(wèn)詢時(shí)稱，在2023年6月8日，經(jīng)過(guò)磋商談判，交易雙方達(dá)成合意，簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議補(bǔ)充協(xié)議暨資產(chǎn)處置協(xié)議》。協(xié)議簽署當(dāng)天，嚴(yán)高明、劉智，任波、孫海參加，郭昌瑋先生及王飛先生在場(chǎng)。

值得注意的是，在上述協(xié)議簽署時(shí)郭昌瑋是中潤(rùn)資源實(shí)際控制人外，王飛則是中潤(rùn)資源的董事。

郭昌瑋在回復(fù)山東證監(jiān)局問(wèn)詢時(shí)稱，“本人主要為介紹引薦馬維鈦業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易雙方認(rèn)識(shí)，協(xié)調(diào)交易雙方溝通交易，除此之外不存在其他利益安排。因?yàn)轳R維鈦業(yè)原股東表示接手中潤(rùn)資源的地產(chǎn)項(xiàng)目后擬進(jìn)行處置，本人在2023年2—4月份就中潤(rùn)資源的地產(chǎn)項(xiàng)目涉及的資產(chǎn)分別單獨(dú)處置詢問(wèn)過(guò)孫海等其他人是否有意向接手方，均未有正式的意向方”。

郭昌瑋還提到，（2023年）3月下旬孫海一方提出可以按整體保底加未來(lái)處置后再收益分賬的方案考慮，作為中間人其在上述過(guò)程中與孫海、嚴(yán)高明之間進(jìn)行了溝通，在2023年3月底、4月初嚴(yán)高明與其股東溝通后，其協(xié)調(diào)孫海一方與嚴(yán)高明方就該交易方式達(dá)成了原則上的共識(shí)。

不過(guò)，在上市公司資產(chǎn)置換尚未板上釘釘時(shí)，雖然郭昌瑋、王飛均已經(jīng)知悉馬維鈦業(yè)與彼時(shí)尚在置出資產(chǎn)任職的孫海進(jìn)行溝通接觸，但這兩位與上市公司均有關(guān)聯(lián)的關(guān)鍵人物，卻并未將該事宜告知上市公司。

中潤(rùn)資源在回復(fù)山東證監(jiān)局問(wèn)詢時(shí)稱，經(jīng)公司自查，公司董事王飛先生稱其知悉馬維鈦業(yè)原股東擬轉(zhuǎn)讓馬維鈦業(yè)100%股權(quán)事項(xiàng)，但未參與籌劃轉(zhuǎn)讓馬維鈦業(yè)股權(quán)事項(xiàng)。王飛先生認(rèn)為上述股權(quán)交易事項(xiàng)與上市公司無(wú)關(guān)，故未將上述股權(quán)交易事項(xiàng)通知上市公司董事長(zhǎng)及董事會(huì)秘書(shū)。

與“神秘人”關(guān)聯(lián)方發(fā)生過(guò)融資事項(xiàng)

在中潤(rùn)資源公布的回復(fù)中，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)核查結(jié)論顯示，未發(fā)現(xiàn)中潤(rùn)資源及其控股股東寧波冉盛盛遠(yuǎn)投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）、實(shí)際控制人郭昌瑋、公司董監(jiān)高與馬維鈦業(yè)原股東、瑞石物業(yè)法定代表人任波、淄博置業(yè)前任總經(jīng)理孫海等相關(guān)公司、人員存在相關(guān)規(guī)定所涉及關(guān)聯(lián)關(guān)系的直接證據(jù)。

不過(guò)，核查結(jié)論卻同時(shí)顯示，中潤(rùn)資源及其控股股東、實(shí)際控制人與瑞石物業(yè)及其法定代表人任波、淄博置業(yè)前任總經(jīng)理孫海存在多個(gè)特殊關(guān)系。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，這種特殊關(guān)系首先體現(xiàn)在資金往來(lái)上。

核查結(jié)論顯示，任波控股公司上海龔封、中潤(rùn)明天在2022年度、2023年度以及2024年1—5月，合計(jì)曾與中潤(rùn)資源及其子公司發(fā)生4008.75萬(wàn)元資金往來(lái)，同時(shí)中潤(rùn)資源曾向上海龔封出租房屋并以租金抵減借款利息。

此外，工商信息顯示，孫海于2019年5月22日擔(dān)任中潤(rùn)資源原子公司淄博置業(yè)法定代表人兼執(zhí)行董事，并于2021年11月22日卸任法定代表人和執(zhí)行董事，改任總經(jīng)理。中潤(rùn)資源置出淄博置業(yè)后，孫海于2023年11月16日卸任淄博置業(yè)總經(jīng)理。

不過(guò)，此前的6月份，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者從4個(gè)獨(dú)立信源交叉求證發(fā)現(xiàn)，目前淄博置業(yè)的實(shí)際掌控人，或許就是與任波有著諸多交集、淄博置業(yè)的老熟人“孫海”。

6月6日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者來(lái)到位于淄博海嘉華僑城幼兒園東側(cè)的淄博置業(yè)辦公地址走訪時(shí)，至少有兩位工作人員表示，“孫海”確實(shí)是公司目前的負(fù)責(zé)人。對(duì)于“孫海”在上市公司交易過(guò)程中扮演的角色等問(wèn)題，記者曾在6月7日撥打了孫海電話，但未獲接聽(tīng)，記者隨后就相關(guān)問(wèn)題向其發(fā)送的短信也未獲得回應(yīng)。

此外，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)核查結(jié)論顯示，根據(jù)對(duì)任波與孫海的訪談?dòng)涗洝⑷鹗飿I(yè)及相關(guān)主體的銀行流水，瑞石物業(yè)向馬維鈦業(yè)原股東支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款中，涉及任波與孫海的共同出資。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，瑞石物業(yè)向馬維鈦業(yè)原股東支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款中的2600萬(wàn)元來(lái)源于任波控股公司上海龔封，上海龔封與A管理咨詢事務(wù)所存在借款、還款等資金往來(lái)，A管理咨詢事務(wù)所與B咨詢合伙企業(yè)存在借款、還款等資金往來(lái)，B咨詢合伙企業(yè)與郭昌瑋控制公司存在借款、還款等資金往來(lái)。

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