三星醫(yī)療：終止以高溢價(jià)向關(guān)聯(lián)方收購標(biāo)的醫(yī)院 不再回復(fù)上交所問詢函

每經(jīng)記者｜張韻    每經(jīng)編輯｜董興生    

4月12日晚間，三星醫(yī)療（SH601567，股價(jià)32.50元，市值458.60億元）公告稱，公司決定終止本次收購6家標(biāo)的醫(yī)院股權(quán)事宜，不再回復(fù)上交所問詢函的問題。

就本次終止收購的原因及影響，公司方面表示，由于本次收購的部分標(biāo)的醫(yī)院2023年尚未盈利，綜合考慮收購資金成本及收購風(fēng)險(xiǎn)，公司經(jīng)過審慎考慮決定終止收購。截至目前，該事項(xiàng)的相關(guān)議案及材料尚未提交股東大會(huì)審議，《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》尚未生效，亦未向交易對方支付任何交易款項(xiàng)，不會(huì)對公司經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生重大不利影響。

根據(jù)公司3月28日晚間公告，三星醫(yī)療擬向多家關(guān)聯(lián)合伙企業(yè)收購杭州明州姑娘橋康復(fù)醫(yī)院有限公司等6家醫(yī)院（以下簡稱“標(biāo)的醫(yī)院”），合計(jì)對價(jià)為7.94億元，溢價(jià)率228%—417%。對此，上交所于3月29日下發(fā)問詢函稱，關(guān)注到標(biāo)的醫(yī)院普遍設(shè)立開業(yè)時(shí)間較短，處于微利或虧損狀況，但公司以高溢價(jià)進(jìn)行收購。

在問詢函中，上交所重點(diǎn)關(guān)注三大核心問題，并要求公司對持續(xù)高溢價(jià)收購標(biāo)的醫(yī)院的必要性、業(yè)績承諾設(shè)定的合理性，以及是否存在利益輸送等問題進(jìn)行詳細(xì)披露和解釋。

上交所指出，三星醫(yī)療原主營電力設(shè)備業(yè)務(wù)，2015年開始拓展醫(yī)療服務(wù)業(yè)務(wù)，并陸續(xù)向關(guān)聯(lián)方高溢價(jià)收購10余家醫(yī)院，相關(guān)關(guān)聯(lián)方穿透后均涉及寧波奧克斯開云醫(yī)療投資合伙企業(yè)（有限合伙）、寧波開云股權(quán)投資管理有限公司及實(shí)際控制人配偶的兄弟何錫萬。自2015年開始從事以康復(fù)醫(yī)院為主的醫(yī)療服務(wù)業(yè)務(wù)后，到2022年，三星醫(yī)療相關(guān)收入占比已達(dá)22.70%，但仍擬以高溢價(jià)向關(guān)聯(lián)方收購標(biāo)的醫(yī)院。

此次擬收購的6家標(biāo)的醫(yī)院均從事康復(fù)醫(yī)療業(yè)務(wù)，其中5家設(shè)立時(shí)間4年左右，4家開業(yè)時(shí)間在2年左右。2023年，上述標(biāo)的醫(yī)院的凈利潤為虧損700余萬元到盈利500萬元不等，其中4家醫(yī)院2023年處于虧損狀態(tài)。而6家標(biāo)的醫(yī)院的收購溢價(jià)率卻在228%—417%之間，交易均設(shè)置2024年至2026年以扣非凈利潤為基準(zhǔn)的業(yè)績承諾，業(yè)績承諾金額與交易對價(jià)比值在21%—26%之間。

對此，上交所要求三星醫(yī)療說明，公司是否主要通過關(guān)聯(lián)方孵化并向其收購的模式轉(zhuǎn)型醫(yī)療服務(wù)行業(yè)，后續(xù)是否擬繼續(xù)通過該種模式發(fā)展醫(yī)院業(yè)務(wù)；關(guān)聯(lián)方是否存在搶奪上市公司經(jīng)營發(fā)展資源情形，是否實(shí)質(zhì)構(gòu)成同業(yè)競爭情形；標(biāo)的醫(yī)院與上市公司是否存在人員、資源、客戶等方面的交叉情況；此前10家收購標(biāo)的的相關(guān)持股方之間、與上市公司董監(jiān)高、公司實(shí)際控制人及關(guān)聯(lián)方是否存在經(jīng)濟(jì)利益等往來及潛在利益安排等情況等。

對此，三星醫(yī)療于收到問詢函的5個(gè)交易日后發(fā)布公告稱，截至4月9日，公司已初步完成問題回復(fù)，但部分問題仍需進(jìn)一步補(bǔ)充和完善，經(jīng)向上海證券交易所申請，決定延期回復(fù)《問詢函》，預(yù)計(jì)延期時(shí)間不超過5個(gè)交易日。4月12日，公司召開董事會(huì)，審議通過了《關(guān)于終止6家標(biāo)的醫(yī)院股權(quán)收購暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。公司表示，由于公司決定終止本次收購醫(yī)院股權(quán)事宜，因此上海證券交易所問詢函的問題不再回復(fù)。