硅數股份IPO：曾通過萬盛股份重組闖A未果 收購形成近16億元商譽已減值9.7億元

每經記者｜張明雙    每經編輯｜文多    

近期，主營高性能數模混合芯片設計、銷售業務的硅谷數模（蘇州）半導體股份有限公司（以下簡稱硅數股份）正在申報科創板。公司前身硅數有限，系2016年為收購Analogix Semiconductor,Inc.（以下簡稱硅數美國）而成立的主體。當年年底，硅數有限［曾用名為匠芯知本（上海）科技有限公司］即成為萬盛股份（SH603010，股價9.36元，市值55.18億元）的并購標的，試圖通過資產重組上市，但此事于2019年終止。

硅數股份于2017年完成收購硅數美國100%股權，形成15.94億元商譽，但收購當年凈利潤同比大幅下降，2017年末商譽計提減值9.71億元。截至2022年末，公司商譽賬面價值為6.23億元。

《每日經濟新聞》記者注意到，根據審核問詢函回復內容，2023年上半年公司營業收入同比下滑達到51.49%。在業績壓力下，公司大額商譽是否會再度減值？2月27日，硅數股份通過郵件回復記者采訪時表示，2023年公司不存在商譽進一步減值的風險。

圖片來源：硅數股份招股書（申報稿）截圖

無實際控制人，第一大股東2022年連續轉讓

招股說明書（申報稿）顯示，硅數股份無控股股東及實際控制人，前兩大股東持股比例分別為17.74%和14.31%，第一大股東為上海鑫錨企業管理咨詢有限公司（以下簡稱上海鑫錨）。

硅數股份股東眾多 圖片來源：硅數股份招股書（申報稿）截圖

記者注意到，上海鑫錨系通過以股抵債成為大股東，無實際控制意愿。此外，創始人也已經退出公司管理層。

2002年，YANG KEWEI（楊可為）作為硅數美國創始人，為公司選擇了有線高速數模混合傳輸領域的技術和產品方向，后有意讓硅數美國回國發展。2016年，山海資本發起成立嘉興海大數模投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱嘉興海大），同年，嘉興海大持股70%的硅數有限成立，于2017年3月間接收購硅數美國100%股權。2021年，硅數有限單體開始實際經營業務，負責全球管理運營以及部分銷售和研發職能。

此前，嘉興海大系硅數有限控股股東，部分出資來源為債務融資，借款約11.87億元。然而在收購硅數美國后，嘉興海大無力償還剩余借款本息，決定進行以股抵債交易。2020年7月，上海鑫錨受讓上述債權后，作為債權人受讓嘉興海大持有的硅數有限35.94%股權，作價14.91億元，從此成為公司第一大股東。

雖然持股比例超過30%，但硅數股份表示，上海鑫錨系以股抵債而被動取得公司股權，其主營業務為股權投資，無實際控制硅數有限的意愿，因此不應認定為控股股東。

2021年及2022年，硅數股份兩任第一大股東嘉興海大、上海鑫錨均在轉讓股權。2021年1月和2022年3月，嘉興海大分別以2億元、6.14億元、2000.04萬元轉讓股權。2022年1月，上海鑫錨向3名投資人轉讓股權，價格分別為5760萬元、9240萬元、10400萬元；2022年3月，上海鑫錨將部分股權轉讓給兩家機構，合計價格2.58億元。至此時，硅數股份股東數量達到50位，上海鑫錨、嘉興海大持股比例分別下降至17.74%、0.93%。

硅數股份回復《每日經濟新聞》記者稱，上述股權轉讓均為正常商業談判結果，價格公允，與公司生產經營、技術研發無直接關系。

對于無實際控制人的情況，硅數股份在審核問詢函回復、招股書（申報稿）中表示，公司經營方針及重大事項的決策均由股東大會和董事會按照公司議事規則討論后確定，但在極端情況下，存在公司董事會和股東大會決策效率較低的風險，同時存在出現“公司僵局”的客觀可能，也準備了相關應對措施。

2023年上半年收入下滑超50%，公司：商譽不存在減值

2017年，硅數有限以26.335億元間接收購硅數美國100%股權，形成15.94億元商譽。根據估值報告，評估機構當時預計USB Type-C的快速普及將為公司在2016年及未來帶來芯片產品收入和IP收入的大幅增長。

然而，2017年公司所處外部環境產生了較大不利變化，存在重要客戶減少采購、技術迭代導致研發投入金額較大等因素，導致營業收入和凈利潤同比大幅下降。2017年末，硅數股份對上述商譽計提減值9.71億元。

截至2022年末，公司商譽賬面價值為6.23億元，2020年—2022年末均未減值。

圖片來源：硅數股份招股書（申報稿）截圖

從業績來看，2020年—2022年，硅數股份實現營業收入分別為6.55億元、8.40億元、8.95億元，歸母凈利潤分別為2566.57萬元、7984.70萬元、1.13億元，業績持續增長。

圖片來源：硅數股份招股書（申報稿）截圖

但業績增長勢頭在2023年發生了變化。在2022年收入增幅明顯放緩后，根據審核問詢函回復內容，2023年上半年，公司營業收入同比下降51.49%。

這樣的業績表現，是否會造成剩余的大額商譽出現減值？硅數股份對此回復記者稱：2023年上半年，公司營業收入下滑的主要原因是電腦等終端產品需求較弱，大部分下游應用領域的芯片需求也進入了下行周期；2022年以及2023年上半年業績波動并非因業務開展出現重大不利變化，相比于2017年，公司資產規模、收入規模均大幅度提高，賬面現金足夠支持公司發展，且產品豐富度、客戶多樣性大幅提高，抗風險能力遠強于2017年之公司情況，經過減值測試，公司商譽不存在減值。

不過公司也提示了相關風險，如果未來出現宏觀經濟下行、市場環境劇烈變化、產業政策調整等事項，且公司未能采取積極有效措施進行應對，或公司自身出現經營效率降低、研發進展不順利、產品競爭力減弱等情況，則存在進一步計提商譽及無形資產減值的風險。

封面圖片來源：視覺中國