5年市場禁入！基于預定交易計劃的申辯理由不成立，富春股份時任董事長因內幕交易被罰

每經記者｜趙李南    每經編輯｜董興生    

10月18日，富春股份（SZ300299，股價5.88元，市值41億元）發布公告稱，其控股股東等相關方收到《行政處罰及市場禁入決定書》。

《每日經濟新聞》記者注意到，富春股份時任董事長繆品章被采取5年市場禁入措施。繆品章申辯稱，其從事涉案交易是基于預定的計劃，具有正當理由。

中國證監會認為，申辯人作為上市公司時任董事長、實際控制人，在知悉內幕信息后即負有戒絕交易的法定義務，其提出的基于預定交易計劃的申辯理由，不構成阻卻內幕交易的正當事由。

賣出后股價大幅回調

2020年9月，富春股份發布公告稱，公司開始籌劃以發行股份方式購買廣東阿爾創通信技術股份有限公司（以下簡稱“阿爾創”）不低于70.85%股份，并同時募集配套資金。

但在2021年1月，富春股份就終止并購阿爾創事項發布了相關公告。

證監會認為，上述公告涉及的終止發行股份購買資產并募集配套資金事項，系《證券法》規定的公司重大投資、重大事件的重大進展，依據《證券法》，在公開前為內幕信息。內幕信息不晚于2020年12月15日形成，公開于2021年1月8日。

證監會稱，福建富春投資有限公司（以下簡稱富春投資）作為富春股份的控股股東，繆品章作為富春股份的時任董事長、實際控制人，均為法定內幕信息知情人。同時，繆品章作為富春股份時任董事長、實際控制人，是富春股份籌劃收購阿爾創事項的決策、組織、參與人員，屬于影響內幕信息形成、發展的核心人員，其知悉本案內幕信息的時間應不晚于2020年12月15日。

經過證監會調查，上述內幕信息敏感期內，經繆品章決策，“富春投資”賬戶于2020年12月22日通過大宗交易賣出866萬股，成交價格6.59元/股，2020年12月29日通過大宗交易賣出50萬股，成交價格6.5元/股，合計賣出916萬股，合計賣出金額約6033萬元。繆品章控制使用“繆品章”賬戶于2020年12月29日通過大宗交易賣出約466萬股，成交價格6.53元/股，成交金額約3046萬元。

經證監會計算，“富春投資”“繆品章”賬戶上述避損交易無違法所得。

證監會認為，富春投資、繆品章的上述行為，違反了《證券法》第五十條、第五十三條的規定，構成《證券法》第一百九十一條所述的內幕交易行為。

《每日經濟新聞》記者注意到，繆品章決策賣出上述股票后（2020年12月之后），富春股份的股價隨之出現大幅下挫，一路下跌至次年10月，低點為4.32元/股。

基于預定交易計劃的申辯理由不成立

值得注意的，證監會還披露了富春投資和繆品章（以下簡稱“申辯人”）的申辯意見。

申辯人稱，其減持行為系基于2020年8月13日的減持公告所公示的減持計劃。2020年11月，繆品章通過經辦人方某聯系相關受讓方并確定了交易方案，但因盤面收跌未能完成大宗交易。后繆品章又通過方某聯系李某某，并于11月30日達成借款和股票擔保的一攬子交易安排。

同時，申辯人稱其并未在內幕信息敏感期內賣出涉案股票，僅將涉案股票過戶至第三方，作為相關借款的擔保物，雙方之間的法律關系實際上是借款和讓與擔保關系，而非股票買賣合同關系。并稱，交易過戶股票后，相關股票的虧損仍然由申辯人承擔，申辯人不存在任何利用內幕信息進行避損的行為。

申辯人表示，內幕信息形成前，繆品章已與他人達成讓與擔保融資安排。申辯人從事涉案交易是基于預定的計劃，具有正當理由。

然而，證監會對上述申辯意見不予采納。

證監會認為，繆品章作為富春股份的實際控制人、時任董事長，知悉內幕信息，理應在內幕信息公開之前停止交易。當事人的行為與內幕信息吻合，利用內幕信息特征明顯。

同時，證監會表示，繆品章關于其減持行為非實質性交易的申辯理由及相應證據材料，不足以否定涉案交易已經完成的事實。基于股票已經完成過戶，股票對應的所有權、處置權以及相應股東權利已轉移至受讓方，從公示的角度已經發生實質減持，協議約定股東權利未轉移不足以對抗公示效力。

“申辯人作為上市公司時任董事長、實際控制人，在知悉內幕信息后即負有戒絕交易的法定義務，其提出的基于預定交易計劃的申辯理由，不構成阻卻內幕交易的正當事由。”證監會稱。

最終，證監會對富春投資內幕交易的行為處以500萬元罰款，對直接負責的主管人員繆品章處以200萬元罰款；對繆品章內幕交易的行為處以450萬元罰款。對繆品章采取5年市場禁入措施。

封面圖片來源：視覺中國-VCG41N1411911769