每經熱評丨要嚴防上市公司買賣資產中的利益輸送行為

每經特約評論員 熊錦秋

11月15日，深交所向通鼎互聯（SZ002491，股價5.40元，市值66.42億元）下發關注函，其中就關于出售百卓網絡51%股權事項，要求公司說明大股東及管理層是否存在嚴重損害公司利益的情形或通過其他方式進行利益輸送。

資料顯示，2017年通鼎互聯以10.8億元的價格，通過發行股份及支付現金方式向南海金控等6名股東購買其持有的百卓網絡100%股權，其中現金4.32億元。此后幾年通鼎互聯陸續向百卓網絡支付現金或債權轉股權，又花費數億元，使百卓網絡注冊資本增至5.8億元。

近些年百卓網絡連續虧損，為盤活資產，通鼎互聯擬向百卓網絡總經理嚴俊、自然人章家滈轉讓公司所持百卓網絡51%股權。截至今年三季度末，百卓網絡賬面凈資產1.6億元，評估機構選用市場法評估，評估值為1.65億元，百卓網絡51%股權交易作價8415萬元。然而當時通鼎互聯收購百卓網絡，采用的是收益法評估，評估值為10.8億元，較經審計的賬面值1.7億元增值533.24%。

通鼎互聯現在擬甩賣百卓網絡51%股份，公司仍持有49%股權，百卓網絡將不再納入公司財報合并范圍，若甩掉這個“燙手山芋”，可避免公司利潤被牽連虧損。上市公司前前后后對百卓網絡的總投入達十多億元，現在甩賣價格不足其十分之一，進出之間大虧其本。

A股上市公司豪氣萬丈高價收購資產，交易對手的業績承諾牛皮吹得當當響，然后標的資產達不到承諾業績，上市公司計提商譽減值，再低價賤賣，如此案例不在少數。董監高對標的資產高買低賣，上市公司成為散財童子，嚴重影響普通股民利益。

筆者認為，上市公司擬甩賣原來高價收購的資產，在進行股東大會審議時，相關董監高應專門對買賣事宜向股東大會作專項說明，接受股民質詢，說明內容包括收購時給出高價的原因、標的業績不達預期原因、業績補償是否到位以及如何追償、低價甩賣資產原因以及作價是否公允等。另外，還得說明與收購、經營、出售等諸多環節相關的責任人，有無進行內幕交易。有了這些說明內容，既便于投資者對是否出售資產作出準確決策，也便于投資者判斷上市公司收購或甩賣資產是否存在利益輸送。

上市公司高買低賣，資產大幅縮水，除了因為市場等不可控因素外，如果存在人為因素，應該有人對此負責，但A股上市公司長期上演此類戲碼，少見董監高為此擔責。筆者建議，資產買賣完成后，持股百分之三以上股東可行使提案權，提議公司成立以獨董為主的專門調查組，或提請投服中心組織包括中介等在內人員形成調查組，就是否存在利益輸送出具調查報告。

證監部門可從信披角度加強對上市公司高買低賣行為的監管，根據上市公司當時收購資產方案、各年定期報告、公司內部調查組的調查報告等線索，來判斷其中是否構成虛假陳述。筆者建議，連續180日持股1%以上股東，對董監高違法違規或違反公司章程高買低賣造成公司損失的，最終可向法院發起訴訟要求賠償，恢復公司利益，這樣可準確定向追究董監高責任，同時也可公平維護全體股東利益。