每經熱評丨乾景園林控制權變更存三大疑點 監管應及時介入調查清楚

每經特約評論員 曹中銘

歷經11月8日、9日連續兩天停牌之后，乾景園林（SH603778，股價4.51元，市值28.99億元）的控制權變更事項終于浮出水面。乾景園林的一紙公告顯示，此次控制權變更將采用股權轉讓+定增募資的方式進行，接盤方為國晟能源。不過，乾景園林的控制權變更中存在多方面的疑問。筆者以為，對于此類控制權變更行為，有必要及時叫停。

根據公告，乾景園林目前的實控人回全福、楊靜擬向國晟能源轉讓占總股本8%的股份，轉讓價格為4.12元/股，轉讓總價為2.12億元。與此同時，乾景園林與國晟能源還簽署了《附條件生效的股份認購協議》，擬向國晟能源非公開發行股票1.93億股普通股，國晟能源擬以現金全額認購。在股份轉讓、非公開發行完成之后，國晟能源將持有乾景園林29.23%股份，成為公司控股股東，吳君、高飛屆時將成為公司共同實際控制人。回全福、楊靜合計持有乾景園林股份比例將由27.9%下降至15.31%，為公司第二大股東。

除了股權轉讓與非公開發行外，乾景園林還將開展并購活動，而并購對象則為國晟能源旗下公司。上市公司擬以1.54億元收購國晟能源合計持有的江蘇國晟等4家公司51%股權，以及安徽國晟等3家公司100%股權。乾景園林表示，本次收購可以規避未來大股東的同業競爭。

乾景園林的主營業務為園林工程施工與園林景觀設計，是一家無市場熱點、無概念、無題材的“三無”公司。而且，該上市公司近年來的業績也是乏善可陳。2020年、2021年連續兩年虧損，2022年前三季度仍處于虧損狀態。從股價走勢上看，也遭遇到市場用“腳”投票。

國晟能源旗下資產主要布局光伏行業，該行業屬于目前市場中的“風口”。此次收購的也主要是布局光伏行業的相關資產。而且，定增募資也將投入光伏行業。因此，乾景園林的收購，屬于跨界并購進入熱門行業，其股價也因之作出了強烈反應。

在股權轉讓+定增募資的背后，上市公司實現了乾坤大挪移。一手易主一手收購，左右手上演旋轉門，筆者以為是值得商榷的。對于一家主營業務涉及園林的上市公司而言，進入光伏行業，或可實現“兩條腿”走路。但是，這一過程中引發的質疑也不少。

第一，乾景園林11月8日開始停牌，但11月7日當天，該股突然放量漲停，成交放出今年7月中旬以來的天量。而在此前，該股股價走勢一直不溫不火，當天放量漲停，其實非常“離奇”。相關內幕消息是否已提前泄漏出去，筆者以為非常值得懷疑。基于此，監管部門應本著“股價有異動必有嚴查”的原則，開展調查工作。

第二，乾景園林的收購，是否存在利益輸送同樣值得質疑。此次收購的主要資產江蘇國晟、安徽國晟等兩家公司，今年前8個月實現營收分別為0元、188.96萬元，實現凈利潤分別為虧損35.58萬元、虧損344.49萬元。不僅交易全部以現金支付，且未設置任何業績承諾。以現金收購未來實控人的虧損公司，且不要求業績承諾，本身就讓人看不懂。

第三，資金來源也是一大問題。國晟能源今年初才成立，雖然注冊資本高達2.5億元，但實繳資本為0元。即使將乾景園林擬購買國晟能源資產的1.54億元予以抵消，國晟能源參與定增也要拿出5.27億元的真金白銀。如此巨資，錢從何來？參與定增，資金總不能全部靠借貸吧？

筆者以為，上述三個方面都存在疑問，其中任何一大硬傷，都足以讓乾景園林此次控制權變更叫停。當然，基于乾景園林存在諸如股價異動等方面的問題，監管部門有必要調查清楚。在此期間，其股權轉讓、定增等可暫緩實施。