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曾雇130多名臨時工走訪全國609家門店，還給監管寫了128頁回復，這家券商保薦的公司還是被否了！

每日經濟新聞 2022-02-21 17:55:41

◎從2017年開始立項至今，國信證券在亞洲漁港上花費了大量時間和心血，還至少一次花費十幾萬元求助第三方進行核查，但最終仍然折戟。

每經記者王硯丹每經編輯吳永久

2月18日，創業板上市委審議會議結果顯示，國信證券所保薦的亞洲漁港不符合發行條件、上市條件或信息披露要求，注冊申請不予通過。此外，1月6日，國信證券保薦的主板擬上市公司博隆技術IPO申請也未獲得證監會發審委通過，成為2022年首單被否的IPO項目。

曾擬收購獐子島資產監管明確表示存在內控不規范問題

亞洲漁港前身亞洲有限成立于2002年6月11日，2017年6月6日，整體變更設立亞洲漁港股份有限公司。亞洲漁港控股股東為亞漁實業，實際控制人為姜曉。公司是一家生鮮餐飲食材供應商，主營業務為標準化生鮮餐飲食材的研發、銷售及配送服務。公司產品主要為速凍海水深加工產品以及初加工產品，主要面向餐飲渠道客戶。其中連鎖或終端餐飲客戶包括宜家、華萊士等。

在創業板IPO之前，亞洲漁港2019年一度準備接盤獐子島旗下大連新中海產食品有限公司100%股權、新中日本株式會社90%股權。彼時獐子島已經深陷財務造假泥潭。但最終，由于獐子島收到證監會下發的《行政處罰及市場禁入事先告知書》，該項交易終止。

2020年7月10日，亞洲漁港首次公布招股書，擬在創業板進行IPO。2020年12月15日、2021年8月23日進行了兩次更新。

從最后的反饋來看，本次創業板上市委對亞洲漁港最終做出不予發行注冊的申請，是基于以下原因：

2018年至2020年，亞洲漁港營業收入和凈利潤復合增長率均為負，報告期內研發費用占營業收入的比例分別為 1.17%、 0.83%、0.84%和 0.71%；公司擁有的4項發明專利均為2013年取得，發明專利相關產品收入占比分別為5.00%、2.74%、 2.45%和 2.16%；公司目前僅對自有工廠和部分代工廠商通過Z網進行管控，尚未做到全流程管控；發行人主要采用外協加工模式開展生產。其次，報告期內，亞洲漁港與自然人合資成立“海燕號”，為公司初加工業務的重要子公司。“海燕號”、“海燕號”負責人與客戶三方之間存在大額資金往來，部分資金從“海燕號”流出后通過客戶流回“海燕號”；“海燕號”收入確認及采購入庫原始憑證大量缺失；不同客戶的收貨地址集中于“海燕號”負責人經營業務所在的維爾康市場，而客戶實際經營地址位于全國各地。

從中可以看出，亞洲漁港業績下降、科技含量不高、內部控制不規范等均是其IPO申請被否的原因。

曾雇傭130多名臨時工走訪全國609家門店

但不得不說，對國信證券而言，為亞洲漁港做上市輔導也花了很多精力和時間，而且，還曾經因為一些操作受到了監管與輿論的關注。

去年8月，監管在對亞洲漁港進行現場督導后，對國信證券和亞洲漁港發去了問詢函，一共涉及十大問題，國信證券回復反饋合計達到128頁之多。

其中問題之一，是監管發現亞洲漁港補充2020年半年報申報時，中介機構對其經銷商終端銷售情況進行實地核查由第三方完成。

監管指出，通過現場督導發現，在亞洲漁港補充2020年半年報申報時，中介機構聘請第三方機構深圳市智信經緯信息咨詢有限公司對發行人經銷商終端銷售情況進行了實地核查。智信經緯對發行人28個省份的609家經銷商終端客戶進行走訪，以及25家主要經銷商的庫存進行盤點，合計用時僅12天，且130多名走訪人員絕大多數為臨時招募，結算方式為按走訪家數付費。

保薦人在首次申報時未對發行人經銷商終端銷售進行走訪；保薦人及經辦會計師均未對智信經緯的資質、獨立性和走訪人員的專業勝任能力進行評估，僅保留了智信經緯終端核查的報告及掃描版底稿，未見執行復核程序的記錄。

此外，監管同時提出，保薦人走訪底稿中有16家走訪對象未見走訪問卷；14家未見名片或身份證等證明文件；55家未后附關聯方清單；1家被走訪對象對多項訪談關鍵內容表示不清楚，未見保薦人重新選擇被訪談人。

因此，監管要求保薦人補充說明第三方機構智信經緯的相關情況，本次收費金額及定價依據；本項目走訪人員的相關情況，是否具備財會背景和勝任能力，如何對其工作的開展進行計劃和監督，如何復核其工作成果；相關核查工作是否流于形式；補充說明對經銷商走訪和庫存情況的核查過程及結論，是否客觀謹慎、是否勤勉盡責。

對此，國信證券回復：對亞洲漁港于2017年8月完成保薦立項，9月開始輔導流程，原計劃于2018 年申報，因此在2017年末對發行人經銷商客戶進行了集中走訪；其后，保薦機構針對主要的新增經銷商客戶進行了補充走訪，并對銷售額異常變動的經銷商客戶進行了專項走訪。

2020年公司重新確立注冊制后的創業板申報計劃，但由于新冠疫情因素，發行人產品多涉及速凍食品、冷鏈物流，在客戶走訪上存在較大的困難。2021年4月，基于疫情逐步控制，保薦機構和申報會計師對于主要經銷商進行走訪，核查經銷商和發行人之間的業務開展情況。

同時，國信證券披露，智信經緯成立于2014年，法定代表人王濤。智信經緯股東為王濤（70%），李節花（30%），王濤為執行董事、總經理，李節花為監事。

智信經緯系專業第三方市場調研機構。經核查，智信經緯曾為養元飲品、珀萊雅、甘源食品、李子園、天能電池、貝泰妮等多個項目案例提供終端核查服務。

本項目人員包括：第三方機構共安排項目經理1人、公司各地辦事處督導各1人共7人、數據錄入及報告撰寫各1人，共10人，各省訪問員共計130多人。訪問員來源于各地辦事處以及合作單位的人員。由于終端核查的調查內容執行性強，主要通過詢問和觀察等基本常識即可執行，通過一定時間的培訓即能具備勝任能力，人員的財務、會計背景并非必要條件。

國信證券和會計師結合地域及經銷商的終端渠道特點，確定核查范圍為前200家經銷商，由每家經銷商提供5家左右的下游終端客戶以及發行人的前100個小型餐飲食材批發商終端作為選樣范圍，最后確定終端門店核查617個樣本（后因樣本統計錯誤，實際有效樣本為609 家），并盤點主要25家經銷商的庫存，共涉及28個省份。

同時，國信證券披露，第三方機構于9月14日開始安排培訓，9月16日至9月27日為項目執行期。并于10月10日提交報告。也就是說，培訓兩天便進行了上崗。

同時，國信證券披露，保薦人及會計師于2021年4月實地走訪發行人經銷商客戶的同時，對前次第三方機構走訪的終端網點中位于此次客戶走訪所在城市的終端網點進行了實地走訪并復核了前次第三方機構的核查結果。走訪的終端網點數量為138家，約占前次第三方機構走訪數量的 22%。本次走訪問卷與前次第三方走訪問卷的問題相同。經復核，本次實地走訪的核查結果與前次第三方機構的核查結果無重大差異。

而最終的收費為：12.79萬元。

農業公司IPO保薦業務存在三大難點

從2017年開始立項至今，國信證券在亞洲漁港上花費了大量時間和心血，還至少一次花費十幾萬元求助第三方進行核查，但最終仍然折戟。

而農業股IPO被否也并非孤例，去年銀河證券保薦的墾豐種業首發申請也未獲通過。

某券商投行人士對《每日經濟新聞》指出，從實務來說，農業公司IPO保薦業務主要有以下3個方面的難點：

一是持續經營（或盈利）能力問題，農業行業門檻較低，多數農業企業處于競爭激烈的行業環境中，此外，農業企業還容易受到自然災害、市場波動等多種不確定性影響，因此，持續經營能力判斷難度較大，尤其是持續盈利的判斷，目前審核形式下，農業企業一般都選擇在主板上市，主板上市條件之一就是三年連續盈利，農業企業容易受到自然災害等不可控因素的影響，報告期內業績容易出現較大波動，容易不滿足上市的要求。

二是財務數據真實性核查難度較大，農業企業的主要客戶和供應商一般是以個體戶或農戶為主，交易對象分散，此外，公司內控一般不是很規范，尤其以現金交易、個人卡結算和特殊存貨的盤點問題較為突出。交易環節留痕不足，可追溯性不強，財務造假操作空間大，此外，國家在稅收方面對農業支持力度較大，農業企業較其他行業來講財務造假成本低。因此，以往財務造假的農業企業相對較多。

三是一般農業企業存在需要規范的法律問題較多，例如：普遍存以下問題：（1）用工問題，特別是勞務派遣和勞務外包，未按規定繳納社保和公積金。（2）農業用地產權不清晰，手續不完備的問題。（3）稅收問題，因采購銷售過程中發票及收據管理不規范，部分企業存在偷稅漏稅的問題。（4）質量安全問題，農業企業一般都會存在一些產品質量安全糾紛或被質量安全監督主管部門行政處罰的情形。

上述券商人士指出，需要強調的是，農業企業關乎民生，在符合上市條件的情況下，監管對農業企業通過IPO方式做大做強其實是持非常支持的態度。但一家農業企業要想上市，建立現代企業制度、進行股份制改造一般而言需要更長的時間，并且也需要公司股東、管理層與中介機構順暢溝通、通力配合。

而在嚴監管態勢下，目前對保薦機構的要求也越來越高。2021年9月末，證監會發布《首次公開發行股票并上市輔導監管規定》，進一步壓實了中介機構責任，明確指出輔導期原則上不少于三個月，驗收工作完成后超過12個月未申報的需要“返工”重新輔導，還明確了現場走訪輔導對象、約談有關人員、檢查或抽查工作底稿等驗收方式，且保薦資格受限期間投行不得提交驗收材料。