ESG觀察|社會責任寫入交易所上市規則意味著什么

每經編輯｜付克友    

每經特約評論員 郭沛源 伍佳玲

2022年1月7日，上海證券交易所、深圳證券交易所分別更新了《上市規則》。與2020年12月的舊版相比，新版《上市規則》首次納入了企業社會責任(CSR)相關內容，包括：在公司治理中納入CSR、要求按規定披露CSR情況、損害公共利益可能會被強制退市三個方面。

首次納入三方面重要內容

第一，新版規則第四章“公司治理”在“一般規定”一節中專門提出CSR要求，將CSR納入公司治理中。具體表述為：上市公司應當積極踐行可持續發展理念，主動承擔社會責任，維護社會公共利益，重視生態環境保護。

規則還明確：公司應當按規定編制和披露社會責任報告等非財務報告；出現違背社會責任等重大事項時，公司應當充分評估潛在影響并及時披露，說明原因和解決方案。

此外，規則還要求上市公司董事要積極推動公司規范運行，督促公司依法依規履行信息披露義務，及時糾正和報告公司的違規行為，支持公司履行社會責任。

第二，新版規則加強了社會責任信息披露要求。除前述提及公司應當按規定編制企業社會責任報告外，第七章“應當披露的其他重大事項”中加入“上市公司應當按規定披露履行社會責任的情況”一條。

根據該條要求，公司出現下列情形之一的，應當披露事件概況、發生原因、影響、應對措施或者解決方案：發生重大環境、生產及產品安全事故；收到相關部門整改重大違規行為、停產、搬遷、關閉的決定或通知；不當使用科學技術或者違反科學倫理；其他不當履行社會責任的重大事故或者負面影響事項。

第三，損害公共利益可能會被強制退市。第九章“退市與風險警示”規定，上市公司若涉及國家安全、公共安全、生態安全、生產安全和公眾健康安全等領域的違法行為，情節惡劣，嚴重損害國家利益、社會公共利益，或者嚴重影響上市地位，交易所可能會終止股票上市。第十章“重新上市”規定，若前述行為正在被立案調查，或者正在被司法機關立案偵查，尚未結案，上市公司不能重新申請上市。此類表述在以往版本的《上市規則》中均未被提及。

專設“社會責任”章節

除了把社會責任寫入《上市規則》外，滬深交易所也在《上市公司自律監管指引第1號》中專設了“社會責任”這一章。

指引要求，上市公司應當根據所處行業及自身經營特點，形成符合本公司實際的社會責任戰略規劃及工作機制。指引還對 《上市規則》中提出的“按規定編制和披露社會責任報告等非財務報告”予以更加細化的要求。

關于強制披露企業社會責任報告的上市公司范圍，上交所要求“上證公司治理板塊”樣本公司、境內外同時上市的公司及金融類公司“應當”披露，深交所要求“深證100”樣本公司“應當”披露，鼓勵其他有條件的上市公司也披露。

此外，上交所還單獨向科創板上市公司發出《關于做好科創板上市公司2021年年度報告披露工作的通知》，科創50指數成份公司“應當”在年報披露的同時披露社會責任報告；已披露ESG報告的，可免于單獨披露社會責任報告。

關于企業社會責任報告內容，滬深交易所的要求接近，主要披露上市公司在促進社會、環境及生態、經濟可持續發展等方面的工作。上交所對科創公司特別強調披露助力碳達峰碳中和目標、促進可持續發展的行動。

此外，上交所鼓勵上市公司披露“每股社會貢獻值”。這一概念最早在2008年《關于加強上市公司社會責任承擔工作暨發布〈上海證券交易所上市公司環境信息披露指引〉的通知》中提出，即在公司為股東創造的基本每股收益的基礎上，增加公司年內為國家創造的稅收、向員工支付的工資、向銀行等債權人給付的借款利息、公司對外捐贈額等為其他利益相關者創造的價值額，并扣除公司因環境污染等造成的其他社會成本，計算形成的公司為社會創造的每股增值額。

凸顯三個趨勢性變化

《上市規則》及自律監管指引的修訂凸顯出以下三個趨勢性的變化，值得引起上市公司的管理者和投資人重視。

第一，企業社會責任對上市公司的重要性日益突出。強調社會責任并不否定股東利益，只是摒棄了“股東利益唯一論”，即要求上市公司在考慮股東利益的同時，也要兼顧其他利益相關者的利益。去年中央強調要促進共同富裕、近期《公司法》修訂把職工、消費者等利益相關者的利益納入考慮，都體現出這一趨勢。

第二，國家安全、公共安全和生態安全不容侵犯。這幾個關鍵詞在《上市規則》中多次出現，說明監管部門對安全問題的高度重視。近期的監管實踐也表明，國家利益、社會公共利益是不可觸碰的紅線，上市公司應予以充分關注。

第三，企業社會責任報告將成為上市公司的普遍實踐。雖然目前滬深交易所只對 “上證公司治理板塊”等上市公司強制要求披露社會責任報告，總數約500家左右，但強制披露的趨勢是大體確立的。去年證監會修訂上市公司年度報告格式準則，要求在年報中新增環境與社會責任章節。

因此，對上市公司來說，只有兩個選項：在年報中以章節形式披露或單獨發布社會責任報告。筆者預計，越來越多的上市公司會選擇單獨發布的方式，以彰顯承諾、滿足利益相關方訴求。

作者郭沛源系商道融綠董事長，伍佳玲系中央財經大學博士研究生