每經熱評丨獨董查實大股東違規 美盛文化根除痼疾須更進一步

每經評論員 杜恒峰

近日，元宇宙概念龍頭股美盛文化的三位獨董成了熱點人物。原因在于，上市公司在回復深交所問詢時稱：“我們三位獨董連夜查證核實。依據目前掌握的信息，獨董們認為這六項投資均屬于公司為達到實控人資金占用或利益輸送的目的而刻意違規操作。”

獨董發揮自己的專業特長、獨立判斷、查實并一致指出實控人的違規行為，在A股上市公司當中并不多見，對此各方都予以了積極評價，認為這是康美藥業案宣判后獨董制度有效性提升的最新例證。不過筆者認為，進展固然可圈可點，但過度樂觀也不可取，梳理公開信息不難發現，美盛文化三位獨董想要真正在董事會起到制衡作用，起碼面臨兩大難以逾越的關卡。

一是獲取關鍵信息太難。雖然身居董事高位，但一些公司的獨董仍被視為外聘專家，被排除在核心信息范圍之外，和普通投資者一樣只能獲取間接信息。對2021年中報和2021年三季報，美盛文化的獨董們針對往來款項余額以及其他權益工具投資余額陡增，曾反復詢問公司是否存在違規行為，但執行董事和高管均予以否認；在第三季報審議時，一位獨董重點針對這些問題詢問執行董事和財務負責人，同樣得到否認的回應。無奈之下，不放心的獨董們只能口頭告誡，要求公司內部執行董事和財務負責人行為務必合規合法。事實上，如果不是交易所明確要求上市公司請獨立董事核查相關事項，獨董們也不會有機會查證實控人的違規行為。

二是難以判斷所獲信息的真實性。即便獨董們獲得了執行董事、高管們的間接信息，甚至直接獲得了關鍵信息，獨董們又如何確保這些信息的真實性？尤其是對美盛文化這種內部控制存在缺陷的企業，執行董事、高管自身未能勤勉盡責，公司內部所能呈現出的信息就有可能是失真的。比如，2020年1~4月，控股股東美盛控股通過劃轉款項的方式占用上市公司資金7.16億元，這些投資未經審議并披露，這些錢如何在財務總監的眼皮子底下被劃走？一種可能是“財務管理不規范、控股股東和公司存在人員混同、公司對外投資審批程序不規范”，被控股股東安插的人員動了手腳；也可能是財務總監自身疏忽或者縱容類似情況發生。如果內部管理失控，縱有再好的獨董，僅僅通過董事會會議干預也于事無補。

美盛文化已不是第一次暴露出內部控制存在嚴重問題，公司于2020年2月就因控股股東非經營性資金占用而被紀律處分，實控人也被公開譴責。為何類似問題會一再出現？這顯然不是獨立董事能夠解決的難題。歸根結底，癥結還是上市公司未能真正建立起獨立的治理結構，大股東對上市公司施加了過多的影響力，而類似問題在A股公司當中仍非常普遍。上市公司不是大股東和實控人的私產，大股東只享有按照股權比例對應的投票權和利益分配權利，即只有資本上的聯系，無論是董事會還是高管層，都必須真正與大股東獨立，實控人侵占上市公司利益的鏈條才能被徹底斬斷。美盛文化也必須照此尋路，對董事會和高管層進行重構，才能根除痼疾。