陜西首家創業板公司即將易主“中植系”？

每經記者 淡忠奎    每經編輯 畢華章

成立于2001年的寶德股份（300023）是首批登陸創業板的28家企業之一，也是陜西第一家創業板上市公司。

不過，隨著其控股股東趙敏夫婦披露的大額減持計劃，寶德股份身邊潛伏多年的“中植系”資本平臺或將從幕后走向臺前。

先是寶德股份與知名流通類酒企名品世家（835961）推進的資產重組，趙敏轉讓17.5%的股份，又是披露減持計劃，趙敏夫婦擬合計減持上市公司12～20%的股份。

系列動作，可謂“清倉式”減持！

目前，趙敏及其一致行動人邢連鮮合計持有寶德股份38.23%股份，而股東重慶中新融創投資有限公司（中新融創）、北京首拓融匯投資有限公司（首拓融匯），合計持有上市公司28.17%股權，皆為“中植系”重要的資本運作平臺。

粉巷財經（ID:nbdfxcj）注意到，重組計劃或大額減持按計劃實施，都將導致寶德股份控股權易主，被“中植系”掌門人解直錕收入囊中。

“夫妻檔”減持加速讓位

其實，此前寶德股份將要易主的跡象已有顯露。

根據此前披露的重組草案，寶德股份擬斥資11.2億元收購陳明輝等48名交易對手方持有的名品世家89.76%的股份，陳明輝等將使用本次交易獲得的價款，購買趙敏持有的寶德股份合計17.50%的股份。

寶德股份認為，此舉將使酒類流通業務成為公司新的盈利增長點，提升公司盈利能力和持續發展能力。

若重組計劃順利實施，趙敏及其一致行動人邢連鮮持股比例降至20.73%，低于首拓融匯及其一致行動人所持有的28.17%，后者將成為新的控股股東。

當然，具體重組事宜仍有變數。如3月25日，寶德股份稱，為降低資金壓力，擬降低本次收購比例，但仍保證收購完成后對標的公司的控股地位。

然而，控股股東夫婦又推出一個大額減持計劃，可謂退意彌堅。

圖片來源〡寶德股份官網

3月23日晚間，寶德股份公告稱，趙敏及其一致行動人邢連鮮擬在公告發布之日起15個交易日后的6個月內，合計減持公司股票3793.28萬股～6322.14萬股，占公司股份總數的12%-20%。

股權關系顯示，趙敏、邢連鮮系夫妻關系，分別持有寶德股份34.04%、4.19%的股份，若減持計劃順利實施，其二人所持股份占比將下降至18.23%～26.23%，低于首拓融匯及其一致行動人所持有的28.17%。

這也就是說，即使不算此前資產重組擬轉讓的17.5%股份的股權，此次減持計劃實施后，寶德股份也將易主“中植系”。

可以說，趙敏夫婦此番動作正加速讓位“中植系”。

不過，系列動作也引發監管層的警覺。3月28日，深交所下發關注函，要求其說明重組是否已終止，是否存在未及時披露終止進展以配合實控人減持的情況。。

粉巷財經此前曾就重組進展及收購比例等相關問題致電寶德股份，其董秘辦相關人士回復稱：“重組工作目前正在努力推進中，具體后續信息的話會通過公告及時披露。”

多年潛伏，“中植系”套路？

眾所周知，解直錕的“中植系”以“PE+上市公司”的模式見長，頻頻參與上市公司重組并獲利頗豐。

胡潤研究院發布《2021世茂港珠澳口岸城·胡潤全球富豪榜》中，“中植系掌門人”解直錕以205億元資產位列1040名。

然而，其本人卻十分神秘，極少發表公開言論?？刂频?ldquo;中植系”也一度十分低調，較少謀求上市公司的控股權。

不過，近兩年風向似乎有變。

2019年以來，“中植系”接連拿下融鈺集團、凱恩股份等多家上市公司控股權，一路“跑馬圈地”，斬獲頗豐。

其資本版圖也是盤根錯節，但依然能從其旗下控股公司的信披中，梳理出一個大概的輪廓。

去年2月，融鈺集團的一份《詳式權益變動報告書》顯示，解直錕旗下控股上市公司多達9家，如美吉姆、*ST 宇順、美爾雅、中植資本國際、ST 準油、康盛股份、ST 中南等。

當然，其參股公司更是遍布全國，僅僅是持股超過5%的上市公司超過26家，旗下核心企業更是多達30余家，如中海晟豐（北京）資本管理有限公司、中植資本管理有限公司等。

再說到寶德股份，“中植系”已經“潛伏”多年。

圖片來源〡視覺中國

2015年，寶德股份為了提振業績，以發行股份并支付現金的方式收購“中植系”旗下資產慶匯租賃90%的股權，中新融創借此進入上市公司成為第二大股東。

2019年6月，趙敏夫婦又將其所持上市公司10%的股份協議轉讓給首拓融匯，轉讓價合計2.5億元。自此，中新融創及首拓融匯合計持有寶德28.17%的股份，逼近控股股東。

值得注意的是，早在2015年，中新融創就承諾，不會通過增持股份或與其他方協作等行為謀求寶德股份的控制權。

四年后，寶德股份推進重大資產出售期間，中新融創再次承諾，交易完成后12個月內，不會以謀求上市公司控制權為目的直接或間接方式增持上市公司股份，謀求或協助他人謀求上市公司實際控制人地位。

然而，去年12月，中新融創卻和同為“中植系”的首拓融匯簽訂了《表決權委托協議》，約定中新融創將其持有寶德股份18.17%股份表決權獨家且不可撤銷的全部委托給后者行使。

寶德股份認為，中新融創作不謀求控制權承諾的背景和基礎已經發生實質性變化，公司現控股股東和實際控制人已同意豁免中新融創承諾。

獨立經濟學家王赤坤告訴粉巷財經：“中植系多次舉牌小而弱的上市公司，試圖通過資本能力和投后賦能，盤活這些遇到困難的上市公司，就市場看，中植系對多個實控標的賦能效果，還需要長期觀察。”

三年虧損，“禍”起融資租賃？ 

不過，寶德股份近年的財務表現確實不如人意。

其2018和2019年分別虧損5.76億元和3.87億元，去年預計繼續虧損150萬元～300萬元。

如果不出意外，根據創業板上市新規，寶德股份將“披星戴帽”。

趙敏夫婦萌生退意是否與此相關，暫時仍是謎團。但是作為陜西第一家科創板企業的掌門人，趙敏夫婦也頗具傳奇色彩。

趙敏及邢連鮮為西安理工大學1982年自動化專業畢業，其后二人分別在研究所及高校等單位工作，趙敏還曾獲得過1995年國家科學技術進步二等獎。

2001年，其二人合作創立寶德股份，并在2009年首批登陸創業板上市。

粉巷財經注意到，寶德股份的主業為石油鉆采電控系統自動化，但自上市以來該業務不斷收縮。公司頻頻進行并購重組，陸續嘗試向環保工程設計與施工業務、融資租賃業務轉型，但是都收效甚微。

其中，最為典型的一例就是收購慶匯租賃90%股權。

彼時，諸多政策支持下，國內融資租賃市場蓬勃發展。據《前瞻產業研究院》報告顯示，截至2015年底，全國融資租賃企業數量為4508家，較2014年數量翻番。

而2012年至2013年，寶德股份凈利潤分別虧損1178萬元、1105萬元。寶德股份2014年開始籌備收購慶匯租賃90%股權。

圖片來源〡粉巷君 制

2015至2018年，融資租賃業務成為寶德股份新的主業，營收貢獻率達到59.42%、78.39%、89.74%和92.87%，一度帶動寶德股份業績大幅增長。

然而，隨著金融去杠桿等金融政策趨嚴等因素影響下，其租賃業務不斷收縮。2018年，其金融租賃業務營收大幅下滑，毛利率降至-30.71%。

2019年11月，寶德股份以3.1億元的價格將慶匯租賃90%股權轉讓給首拓融匯，回歸石油鉆采設備電控自動化主業。吊詭的是，慶匯租賃正是四年前寶德股份以6.75億元的價格從首拓融匯手中購得。

直觀上，一來一回，”高買低賣“價差3.65億元。

而此番，寶德股份在接連轉型失利之后，又打算舉債“飲酒”，能夠如愿以償嗎？

萬聯證券投資顧問屈放認為：“這個板塊相對利潤較高，可能會對公司有一個利潤的補充。但是這次跨界比較大，對于上市公司的管理能力是一個考驗。”

寶德股份與名品世家的資產重組，也引發了監管層的連番問詢。

2020年12月交易草案披露后，深交所下發問詢函，一連26問！今年1月12日，寶德股份才予以回復，回復函長達200余頁。但不久，其又收到深交所第二封問詢函，寶德股份幾度延期，至今還未回復。

問詢函關注的焦點主要在于，上述表決權委托與收購名品世家股權及轉讓老股是否構成一攬子交易，首拓融匯等相關方是否通過本次一攬子交易主動謀求公司控制權？收購資金是否來自“中植系”？

此外，截至2020年第三季度末，公司貨幣資金余額僅為 2.7 億元，此次現金收購面臨較大的資金缺口，是否有能力完成收購？資金短缺是否會對上市公司持續經營等產生重大不利影響？

當然，進一步的答案還待寶德股份的回復。

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