零部件也算核心技術(shù)產(chǎn)品？科創(chuàng)板后備軍瀚川智能二輪問詢“被迫改口”

每經(jīng)記者 張虹蕾    每經(jīng)編輯 張海妮    

圖片來源：視覺中國

作為智能制造領(lǐng)域的企業(yè)，蘇州瀚川智能科技股份有限公司(以下簡稱瀚川智能)由于客戶中有博世等頭部企業(yè)，在進(jìn)軍科創(chuàng)板的道路上一直備受業(yè)界關(guān)注。

5月19日，上交所官網(wǎng)披露了瀚川智能的問詢回復(fù)。《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者發(fā)現(xiàn)，在第二輪問詢回復(fù)中，此前被計(jì)入核心技術(shù)產(chǎn)品收入的零部件被瀚川智能“剔除”，因而2018年核心技術(shù)產(chǎn)品占營業(yè)收入的比例也隨之微降至97.63%。

一位券商人士對《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，瀚川智能在回復(fù)中明確表示“存在部分零部件雖經(jīng)精密加工但未涉及公司專利或核心技術(shù)的情形”，此前的計(jì)算方法可能源于希望證明自身核心技術(shù)業(yè)績貢獻(xiàn)能力強(qiáng)，但存在信披不規(guī)范的情況。

第二輪問詢回復(fù)“被迫改口”

科創(chuàng)板發(fā)行上市審核進(jìn)程，在經(jīng)過前期首輪問詢批量披露的開局之后，目前部分公司進(jìn)入了第二輪，甚至第三輪問詢的“復(fù)試”階段。據(jù)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者不完全統(tǒng)計(jì)，截至5月20日，上交所共計(jì)發(fā)出第二輪問詢的公司超過30家；深圳微芯生物科技股份有限公司回復(fù)上交所第三輪問詢。第二輪、第三輪問詢，也讓沖刺科創(chuàng)板的企業(yè)和關(guān)注科創(chuàng)板的投資者對于交易所的審核機(jī)制有了更加清晰的認(rèn)識(shí)。

早在此前的首輪問詢中，瀚川智能核心技術(shù)就被交易所關(guān)注。

招股說明書（申報(bào)稿）披露，瀚川智能核心技術(shù)“基于YOLO算法的表面缺陷快速檢測技術(shù)”的技術(shù)來源為“吸收再創(chuàng)新”。報(bào)告期內(nèi)，瀚川智能核心技術(shù)產(chǎn)品收入占營業(yè)收入比例超過98%。 

交易所要求瀚川智能披露核心技術(shù)產(chǎn)品收入的主要內(nèi)容及其計(jì)算方法，在第一輪問詢回復(fù)中，瀚川智能提到，核心技術(shù)產(chǎn)品收入計(jì)算方法為統(tǒng)計(jì)公司自制的智能制造整機(jī)裝備及其零部件產(chǎn)品的銷售收入。具體而言，在主營業(yè)務(wù)收入的基礎(chǔ)上，剔除非自制、貿(mào)易類的銷售收入。按照上述計(jì)算方式，2018年核心技術(shù)產(chǎn)品占營業(yè)收入的比例為98.71%。

對于上述回復(fù)，交易所又發(fā)現(xiàn)了新的問題，對其“刨根問底”，在第二輪問詢中，交易所要求瀚川智能結(jié)合零部件產(chǎn)品涉及的專利或核心技術(shù)，說明將零部件產(chǎn)品作為核心技術(shù)產(chǎn)品的原因及合理性。

值得注意的是，在交易所的“刨根問底”下，瀚川智能在第二輪問詢的回復(fù)中不僅改變了此前答復(fù)中的說法，還修訂了招股書（申報(bào)稿）。在新的回復(fù)中，瀚川智能稱，存在部分零部件雖經(jīng)精密加工但未涉及公司專利或核心技術(shù)的情形。為審慎起見，將銷售的零部件不作為核心技術(shù)產(chǎn)品。

此外，瀚川智能在招股書（申報(bào)稿）中對核心技術(shù)來源等內(nèi)容進(jìn)行了相應(yīng)修改，在主營業(yè)務(wù)收入中，剔除了零部件的銷售收入，修改后，2018年核心技術(shù)收入產(chǎn)品占營業(yè)收入比例為97.63%。那么，瀚川智能的信披緣何前后不一致，記者在5月20日致電其公開電話嘗試咨詢，但截至發(fā)稿電話無人接聽。

事實(shí)上，核心技術(shù)產(chǎn)品收入也是交易所衡量沖刺科創(chuàng)板企業(yè)的一大標(biāo)準(zhǔn)。上交所要求，保薦機(jī)構(gòu)在核查中關(guān)注發(fā)行人核心技術(shù)產(chǎn)品（服務(wù)）收入的主要內(nèi)容和計(jì)算方法是否適當(dāng)，是否為偶發(fā)性收入，是否來源于顯失公平的關(guān)聯(lián)交易。

此外，上交所表示，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)就發(fā)行人是否“主要依靠核心技術(shù)開展生產(chǎn)經(jīng)營”發(fā)表明確意見。保薦機(jī)構(gòu)在全面核查并發(fā)表明確核查意見的基礎(chǔ)上，應(yīng)審慎選擇并推薦符合科創(chuàng)板定位的企業(yè)上市，督促發(fā)行人做好相關(guān)信息披露和風(fēng)險(xiǎn)揭示。

業(yè)內(nèi)評價(jià)：信披不規(guī)范

上交所官網(wǎng)此前發(fā)布的《上交所就科創(chuàng)板發(fā)行上市審核問詢回復(fù)進(jìn)展情況答記者問》，提到首輪問詢的情況，上交所表示，存在回復(fù)避重就輕、答非所問的問題。此外，修改后的招股說明書（申報(bào)稿），大多只做加法不做減法，甚至將問詢中僅需發(fā)行人說明和中介機(jī)構(gòu)核查事項(xiàng)回復(fù)的內(nèi)容，不加區(qū)分地放到招股說明書（申報(bào)稿）中。少數(shù)保薦人擅自修改已經(jīng)披露的招股說明書（申報(bào)稿）中的重要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，個(gè)別保薦人甚至違反執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則，修改問詢的問題。

此前，上交所表示，第二輪問詢將更加突出重大性、更加聚焦關(guān)鍵問題、更加注重揭示風(fēng)險(xiǎn)。第二輪問詢的提問方法也更加精簡扼要，更具整合性。按照科創(chuàng)板上市規(guī)則，審核問詢可多輪次進(jìn)行。第二輪問詢回復(fù)后，上交所認(rèn)為仍需繼續(xù)問詢的，將在規(guī)定時(shí)限內(nèi)進(jìn)行多輪問詢；不需要繼續(xù)問詢的，將按照規(guī)則和程序進(jìn)入召開審核會(huì)議形成初步審核意見、上市委審議、中證監(jiān)注冊等后續(xù)環(huán)節(jié)。

一位頭部券商投行人士對《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，瀚川智能兩次計(jì)算核心技術(shù)產(chǎn)品收入方法的口徑不一，在招股書（申報(bào)稿）的編制和問題的回復(fù)中，存在不嚴(yán)謹(jǐn)?shù)那闆r。

另一位券商人士對記者表示，瀚川智能在回復(fù)中明確表示“存在部分零部件雖經(jīng)精密加工但未涉及公司專利或核心技術(shù)的情形”，此前的計(jì)算方法可能源于希望證明自身核心技術(shù)業(yè)績貢獻(xiàn)能力強(qiáng)，但存在信披不規(guī)范的情況。交易所之所以反復(fù)追問，是希望能夠篩選出一批真正具有科技含量的企業(yè)，力求企業(yè)在信披時(shí)全面準(zhǔn)確，也為其他企業(yè)敲響了警鐘。

對于瀚川智能兩次披露信息不一致的問題，財(cái)經(jīng)獨(dú)立評論人布娜新對《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，在會(huì)計(jì)操作中，不同行業(yè)企業(yè)的收入確認(rèn)法則存在個(gè)性化處理的空間，但需要充分披露原因。交易所在不斷的問詢和反饋中，既糾正了擬發(fā)行企業(yè)信息披露不規(guī)范的問題，又促使企業(yè)信息的充分披露。這也是注冊制的魅力所在，正是通過回復(fù)及招股書（申報(bào)稿）的反復(fù)，社會(huì)公眾和投資人才能更深入地了解一家闖關(guān)科創(chuàng)板的企業(yè)的實(shí)力及問題，這是消除信息不對稱最有效的方法。（每經(jīng)記者胥帥對本文亦有貢獻(xiàn)）