被出具“無法表示意見”！ST康得新年報遭會計師事務所、獨董輪番質疑

每經編輯｜張楊運

如果說公司發布的年報被負責審核的會計師事務所質疑還情有可原的話，那么被自家獨董質疑就有很大問題了。

4月29日晚間ST康得新公告，2018年度實現凈利潤2.81億元，較之前一年下降88.66%。2018年營業收入91.50億元，較之前一年下降22.38%。

公告表示，計劃不派發現金紅利，不送紅股，不以公積金轉增股本。公司股票于4月30日停牌一天，并于5月6日開市起復牌；公司股票自5月6日起被實行“退市風險警示”特別處理，股票簡稱由“ST 康得新”變更為“*ST 康得”；實行退市風險警示后股票交易的日漲跌幅限制為 5%。

而就是該份年報被負責審核的瑞華會計師事務所和自家獨董輪番質疑。

被出具無法表示意見審計報告 

瑞華會計師事務所對這份年報出具了無法表示意見的審計報告。

審計報告表示，形成無法表示意見的基礎有以下幾點：

1.大股東資金占用的情形

2019年1月20日康得新公司公告：在證券監管部門調查過程中，同時經公司自查，發現公司存在被大股東占用資金的情況；截至本報告日止，康得新公司管理層無法準確認定公司存在大股東占用資金的具體情況，我們也無法獲取與上述大股東資金占用事項相關的充分、適當的審計證據，無法判斷大股東資金占用事項對康得新公司財務報表產生的影響。

2.公司大額銷售退回的真實性和準確性

康得新公司在對2018年度經營活動進行自查的過程中，對公司賬面原已確認的部分營業收入進行了銷售退回賬務處理，對此我們無法實施充分適當的審計程序，也未能取得充分、適當的審計證據，所以無法判斷該事項的真實性和公司賬務處理的準確性。

3.貨幣資金的真實性、準確性和披露的恰當性

康得新公司2018年年末貨幣資金余額人民幣153.16億元。對其中122.10億元的銀行存款余額，雖然我們實施了檢查、函證等審計程序，但是未能取得充分適當的審計證據，同時也無法實施進一步有效的替代程序以獲取充分、適當的審計證據予以確認，因此我們無法判斷公司上述銀行存款期末余額的真實性、準確性及披露的恰當性。

4.其他非流動資產中下列款項的交易實質

于2018年6月開始，康得新公司之全資子公司張家港康得新光電材料有限公司（以下簡稱康得新光電）與中國化學賽鼎寧波工程有限公司（以下簡稱賽鼎寧波）簽訂一系列委托采購設備協議，用于1.02億先進高分子功能膜項目及裸眼3D項目。截至2018年12月31日，康得新光電按照合同約定支付人民幣21.74億元的設備采購預付款。截至本報告日止，我們未收到賽鼎寧波的回函，康得新公司也尚未收到上述各項采購材料及裸眼3D模組設備，康得新管理層未能提供合理的解釋及支持性資料以說明預付賽鼎寧波款項的交易實質，我們無法實施進一步的審計程序或者替代審計程序獲取充分、適當的審計證據。因此，我們無法確定該事項的確認、計量及列報是否準確、恰當。

5.應收賬款的可回收性及壞賬準備計提的準確性

6.存貨跌價準備計提的準確性

7.可供出售金融資產期末計量的準確性

8.商譽減值的準確性

截至2018年12月31日，康得新公司商譽賬面原值人民幣59,085,939.44元，康得新公司2018年末對該商譽計提減值準備41,555,849.91元；由于公司未能提供該項商譽減值計提的充分依據，我們無法判斷康得新公司期末商譽減值計提的準確性，也無法確定是否需要對財務報表的相關項目做出調整。

9.重大不確定性的影響

康得新公司因信息披露違規被中國證券監督管理委員會立案調查；公司資金短缺，無法償還到期債務而涉及較多的訴訟，截至本報告日止，上述事項正在進行中，尚未有最終結論，我們無法判斷其對康得新財務報表可能產生的影響。

10.其他事項

三位獨董對年報發表異議聲明

楊光裕、張述華、陳東三位獨董質疑報告。

此外三人還就具體內容和原因進行了闡述，以下幾點值得關注：

1.康得新及其子公司賬面顯示其在北京銀行西單支行的存款余額共計122.10億元，我們對此強烈質疑，原因是這筆存款既不能用于支付也無法執行，并且北京銀行西單支行曾經口頭回復“可用余額為零”，注冊會計師就此筆存款向北京銀行西單支行發出詢證函，對方至今沒有回復。我們從任職的第一天起就反復要求管理層采取一切手段弄清這筆存款是否存在，但很遺憾至今才啟動投訴程序，并準備進行訴訟。

2.康得新與大股東康得投資集團和北京銀行西單支行違規簽訂了《現金管理合作協議》，使得上市公司與控股股東在資金管理和使用上產生了混同，為控股股東占用上市公司資金開啟了方便之門。

3.截至2018年12月31日，公司賬面上應收賬款還有60.94億元，全額或者大部分收回可能性不大，進而對營業收入的真實性存疑。

4.從 2018 年 6 月開始，康得新全資子公司張家港康得新光電材料有限公司與中國化學賽鼎寧波工程有限公司簽訂的一系列委托采購設備協議，并使用募集資金向中國化學賽鼎寧波工程有限公司預付款項 21.74 億元，至今卻連一個包裝盒也沒有見到。

我們質疑：為什么要委托采購而不直接采購？為什么要預付這么大一筆資金，這還叫預付款嗎？合同中為什么沒有約定交貨日期？預付款項后對方一直沒有交貨，前管理層為什么沒有采取措施？從注冊會計師通過天眼查獲得的信息看，這是實質性的關聯交易，并構成控股股東占用上市公司資金。

5.公司賬面顯示可供出售金融資產42.28億元，大部分系不具有控制權的對外股權投資。

6.募集資金存在被凍結、被劃走的情形。

此前提供超百億擔保，董事會1人反對1人棄權

就在3月17日晚，ST康得新公告稱，公司擬為子公司提供總額不超過126.7億元的擔保額度，有效期自股東大會通過起一年。

據悉，截至2018年12月31日，ST康得新及控股子公司未經審計對外擔保實際余額約為104億元，占2017年底經審計凈資產的58%，且此次對外擔保事項包含上述額度。

如果獨董質疑的屬實，第一北京銀行西單支行的存款余額共計122.10億元不能用于支付也無法執行，第二公司賬面顯示可供出售的40多億金融資產大部分系不具有控制權的對外股權投資，以及第三對應收賬款的存疑，那么康得新提供的超百億擔保履約能力就十分堪憂了。

而ST康得新2019年一季報顯示的流動資產合計為248.5億元。

ST康得新方面解釋稱，公司及控股公司提供的上述擔保是為了緩解被擔保對象目前的資金困境，滿足日常生產經營的資金需求，有利于增強資金流動性，提升子公司的經營效益，減輕被擔保對象的資金壓力。被擔保的對象財務風險目前處于公司可控的范圍之內，對公司正常的經營生產不構成重大不利影響。

不過，根據當晚發布的《第四屆董事會第二次會議決議公告》顯示，董事會7人中以贊成5票，反對1票，棄權1票通過了此次擔保議案。

其中，董事余瑤反對原因為“目前公司內控較差，借款有再被控股股東侵占風險；借款有被再查封凍結的風險”；獨立董事楊光裕棄權原因為“擔保為公司隱性負債，在風控上應予審慎，如何對擔保及對外負債管理需盡快研究并制度化；歷史上對外負債及擔保情況及存在的問題需盡快梳理”。