華爾街見聞 2019-04-25 21:38:55
擬申請科創板上市的企業日前發布了對上交所問詢的第一輪回復：三家公司的152個“靈魂問答”字字詳實，句句有深意，讀來趣味橫生，格外精彩。
圖片來源：攝圖網（圖文無關）
真精彩！
日前公布的科創板擬上市企業的首輪問詢回復，絕對值得一看。
6大方向，152個問題，睿創微納、晶晨股份、微芯生物三個企業的回復合計超50萬字。面對上交所專業監管團隊提出的專業“拷問”。三家企業竭盡全力抵擋，有些問題回答的理直氣壯，有些問題回答的勉勉強強。但都不敢懈怠。
這種全方位的拷問和答復，構成了對科創板公司（擬）的“抽絲剝繭”、“公告天下”，比之專業機構的調研更勝一籌。有志于了解首批科創板企業或是提升投資能力的投資者都不可錯過。資事堂亦為讀者擷取部分趣聞趣答如下。
實控人是一家上市公司的關鍵少數，他（她）們的意向決定了一個公司后續的發展乃至風險。而拷問實控人的設置細節，也成為交易所問詢的首要問題。
比如，對于睿創微納，交易所問詢的第一個問題就是，實際控制人馬宏直接和間接持有公司18.00%的股份，且報告期內從未超過30%，怎么認定馬宏就是實際控制人？
公司的回答非常有趣：馬宏是公司的領軍人物，而且其他持股5%以上的股東放棄公司控制權
具體地，睿創微納從6個方面論證馬宏就是公司的實際控制人。
首先從貢獻來看，馬宏既是公司的創始人也是公司的技術帶頭人。其次從職位來看，馬宏既是公司董事長也是公司的總經理，還是公司戰略與發展委員會的召集人。同時在報告期馬宏一直是第一大股東，董事會有一半以上的人都是他提名，可對任免施加重大影響。最后也是最關鍵的，公司持股5%以上的其他股東均已出具不謀求公司控制權的承諾函。
通俗的說，“歷史地位”+“群眾擁護”，馬宏這個實控人地位是坐實了。
不過，上交所為什么要關心實際控制人為誰，以及他的持股比例有沒有超過30%呢？
主要是兩點原因。
首先，從法律角度來看，根據《中華人民共和國公司法》第四十三條的規定，“股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。”
在持股比例低于33%的情況下，實際控制人將無法對以上重要事項行使一票否決權。由于持股比例未達50%以上，如果股東大會的普通決議事項未獲其他股東支持，實際控制人的提案可能無法通過。
其次，如果實際控制人持股比例較低，上市后，若出現實際控制人喪失對公司控制權，可能會導致公司經營管理團隊、發展戰略和經營模式的改變，從而引起公司經營業績的波動。
有質疑的，還有反向質疑的。晶晨半導體就被問詢到了這樣一個問題：實際控制人John Zhong的岳父陳海濤持有公司10.29%的股權，為什么他不被認定為實控人的共同實際控制人？
資料顯示，發行人晶晨半導體的控股股東為晶晨控股。John Zhong和Yeeping Chen Zhong夫婦分別持有晶晨集團28.02%、4.41%股權，間接持有發行人11.07%、1.74%的股權。陳海濤系Yeeping Chen Zhong的父親，通過Cowin Group、Peak Regal間接持有發行人10.29%的股權。
按道理來說，陳海濤和兩位實控人，或為翁婿、或為父女，且持股比例達到了10.29%，為什么不認定為共同實際控制人呢？
晶晨半導體對這個問題的回答是：陳老先生目前年事已高，今年已經85歲，過往從事的是物業管理行業。陳海濤從來沒有參加、未來也不會參與公司的重大決策和經營管理。
一句話，年紀大了，就不要把俺算作共同實際控制人了，將來如果早早減持改善生活，也不要太奇怪哦。
在A股IPO中，擬上市公司的實際控制人通常存在三種情形，第一種情形是存在單一的實際控制人，第二種情形是無實際控制人，第三種情形是多人共同控制，也就是存在共同實際控制人。
一般來說IPO是不提倡無實際控制人的，當然監管部門并不禁止無實際控制人的案例去上市，無實際控制人上市的案例也是有的。
像晶晨股份這樣存在多名持股5%以上的股東，且股東之間存在親屬關系時，簡單地認定單一的實際控制人并不能真實的反映公司的控制權狀態。而控制權是否穩定能夠對公司持續發展以及盈利產生一個重要的影響。因此監管局會對晶晨股份共同實際控制人的問題展開問詢。
微芯生物曾經因為高達58%的研發投入被市場廣泛關注。在這次的問題詢問中，微芯生物也被問到了大量行業相關的問題，包括補充說明“西達本胺是全球首個亞型選擇性組蛋白去乙酰化酶（HDAC）抑制劑”的依據等等，令門外漢眼暈的問題。
這個看不懂沒關系，人事變動我們總能看懂。
微芯生物被詢問，公司股改后，獨立董事PETER FUHRMAN辭職的原因是什么？
微芯生物的回答也讓人有點哭笑不得。
在回復中，微芯生物說，因為獨董是美國人，擔心自己的中文閱讀及理解能力不能通過獨董考試！
好吧，peter先生，小時候學點中文還是很重要啊。
除了問詢相關問題外，上交還要求發行人補充相關信息披露數據，并要求發行人刪除一些不符合相關規定的表述。
比如上交所對睿創微納問詢函件中的問題49就列示了：請發行人根據《準則》第三十六條的規定，刪除風險因素中的風險對策、發行人競爭優勢等類似表述。
在審報稿中，睿創微納的競爭優勢寫了洋洋灑灑接近10頁，從人才到技術再到行業都對公司各方面齊夸獎。
夸是夸完了，鑒于其他發行人沒有花這么大的手筆夸自己，睿創微納的額外的自我夸獎可能會影響投資者的投資判斷，上交所果斷的要求發行人刪除沒有要求披露的東西。
加快進一步推進！
從目前來看，科創板注冊制并不比審核制輕松。它將一個企業更加清楚清晰的放在大眾的眼前，企業如果想要隱瞞自己“不良”過去會更加艱難。
目前，除了目前提交首輪問詢回復的3家企業，其他企業的問詢回復工作正在進行中。發行人和上交所在注重效率的同時也注重問詢的質量。
上交所表示，將抓緊時間集中力量對提交和披露的回復進行審核，著重關注回復的針對性、準確性、充分性。在此基礎上，啟動第二輪問詢。據悉，第二輪問詢將更加聚焦，重點針對首輪問詢中發行人及中介機構沒有說清楚、講明白的重要問題，通過刨根問底式問詢，要求發行人進一步披露信息，便于審核機構對相關事項作出審核判斷，便于投資者在信息充分的情況下做出投資決策。
一句話，精彩還在后頭，我們繼續關注。
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