迎接資管業務創新，一文看懂MOM產品指引征求意見稿

每經記者 聶虹    每經編輯 葉峰    

圖片來源：攝圖網

今日（2月22日）晚間，證監會一次性頒發六項基金文件，分別對基金經營機構管理人中管理人（MOM）產品指引、公募基金銷售機構監督管理辦法及相關配套規則公開征求意見。

其中，證監會發布的《證券基金經營機構管理人中管理人產品指引征求意見稿》（以下簡稱，“《指引》”）共有24條，對MOM的產品定義、運作模式、參與主體資質條件、母子管理人及托管人職責劃分、投資運作、風險管理與內部控制等進行了規范。概括起來，《指引》主要包括四方面內容，《每日經濟新聞》記者下面就帶大家一一解讀。

一、MOM定義及運作模式

根據《指引》，MOM產品指證券基金經營機構（以下簡稱母管理人）將所管理資產管理產品部分或者全部資產委托給多個符合條件的第三方資產管理機構（以下簡稱子管理人）進行管理的資產管理產品。其中，母管理人是產品管理人，履行法定的受托職責；子管理人是母管理人的投資顧問，屬于基金服務機構，受母管理人委托提供投資建議等基金服務。母管理人依法應承擔的責任不因委托而免除。

在運作模式上，母管理人將組合資產劃分成若干子資產單元，每一個子資產單元按規定單獨開立子證券期貨賬戶，子管理人在約定權限范圍內為子資產單元提供投資建議或者下達投資指令，母管理人作出投資決策并負責交易執行。此外，MOM產品可以通過公開募集或者非公開募集兩種方式募集資金，即可以采取公募與私募兩種形式，但應當分別適用不同的監管要求。

由此，可以看出，每一個子資產單元都是獨立的，子管理人扮演投資顧問的角色，只提供投資建議或下達指令，實際作出決策和執行交易的還是真正為MOM產品管理人的母管理人。

二、參與主體的條件和職責

作為創新產品，為確保MOM產品平穩起步，《指引》對參與主體的條件和職責作出明確界定，要求母子管理人必須符合相應資質。其中，值得注意的是，公募MOM產品的相應的資質更高。子管理人需有公募管理人資格外，相關基金經理的經驗要求也顯著高于私募MOM。

MOM產品涉及多個參與主體，《指引》要求，母管理人與子管理人應當簽訂基金服務協議，內容包括但不限于：母管理人與子管理人雙方的權利義務；子資產單元的投資目標、投資范圍、投資策略、投資禁止行為等；子資產單元估值核算相關安排；子管理人的投資經理、核心投研人員等主要人員配備情況；子管理人的費用收取；協議終止的情形、程序等及其他可能影響管理人中管理人產品運作及投資人保護的事項。

為劃清各參與主體的職責邊界，《指引》規定，母管理人主要負責投資決策及交易執行、子管理人選聘及更換、組合動態調整、估值核算、整體合規風控等；子管理人主要負責子資產單元的投資管理、重大事項報告等；托管人主要負責賬戶開立、投資監督、估值復核等。同時，《指引》還對母管理人、子管理人及托管人的禁止行為作出了明確規定。詳見下表：

三、投資運作機制規范

在投資運作方面，為規范子管理人的選聘及管理，《指引》規定，母管理人應當做到五方面：

1)建立完善的子管理人管理制度，制定子管理人選聘、監督、考核、評估、解聘標準和流程，健全決策程序和授權機制，明確投資決策委員會、投資總監、投資組合經理等各投資決策主體的職責和權限劃分；

2)對子管理人開展審慎盡職調查，加強監督評估，及時解聘或更換不合格子管理人；

3）制定科學、清晰的管理人中管理產品投資策略，母管理人應當根據MOM產品投資策略合理確定子管理人數量及各子管理人管理資產規模；

4）建立重大關聯交易管控機制。子管理人接受母管理人委托后不得再轉委托，各子管理人不得存在關聯關系。為防范利益沖突，加強關聯交易管控，《指引》要求，母管理人應當將子管理人的關聯方一并納入管控范圍。

5）不得向未提供實質服務的子管理人支付費用，支付的費用應當與子管理人提供的服務相匹配。公募MOM子管理人的服務費用應當從母管理人收取的管理費中列支，私募 MOM 子管理人的服務費用由母子管理人雙方自主約定。

四、風控及技術系統保障

《指引》在風險管理與內部控制也做了要求和規范。

在登記備案及信息披露方面。《指引》要求，公開募集MOM產品的子管理人應當向中國證監會備案，非公募MOM的子管理人應當按照中國證券投資基金業協會的規定進行備案。同時，為強化信息披露， MOM產品的資產管理合同等法律文件應當詳細列明子資產單元劃分標準、子管理人選擇標準等核心產品要素。同時，在定期報告中披露子管理人的相關情況，包括基本信息、變動情況、管理規模、關聯關系等，并在年度報告中披露子管理人當年合計獲得的服務費用及占基金資產凈值的比例等。

在風險揭示方面。為充分揭示風險，《指引》要求MOM 產品名稱中應當包含“管理人中管理人（MOM）”字樣，母管理人應編寫產品資料概要，向投資者詳盡揭示管理人中管理人產品的特定風險，并要求投資人以書面或電子形式確認其了解產品特征及相關風險。

在風險管理及內部控制。母管理人應當建立健全內部控制與風險管理制度，完善技術系統，以支持投資、估值、風控等方面的業務需求。

根據證監會公告，目前《指引》僅為公示意見稿，現向社會公開征求意見。如有相關意見和建議可以紙質或電子郵件形式于2019年3月11日之前反饋至中國證監會證券基金機構監管部。