振興生化控制權戰(zhàn)火再燃 董事長資格等成爭奪熱點

“摘帽”后的振興生化并未迎來預期的平靜，當旗下核心公司廣東雙林被“擺到臺面”上，新一輪控制權之爭戰(zhàn)火再燃。

1月4日，振興生化在回復深交所關注函時稱，廣東雙林公司章程在“選擇和更換董事及改選董事”方面有“越級”嫌疑，將原本無需遞交上市公司股東大會的事項，“升格”設置為股東大會特別決議。此外，廣東雙林總經(jīng)理任免也陷入“拉鋸戰(zhàn)”。種種跡象顯示，振興生化股權之爭遠未結束，甚至有向旗下子公司蔓延的跡象。

廣東雙林總經(jīng)理任免陷入“拉鋸戰(zhàn)”

2017年，浙民投對ST生化（尚未摘帽的振興生化）發(fā)起要約收購，當年12月6日，浙民投與其一致行動人共拿下29.99%的股份，成為ST生化第一大股東。就在浙民投進入之時，振興生化原大股東引入“白衣護衛(wèi)”佳兆業(yè)，向后者轉讓18.57%股權和4.04%的股份表決權。從那時起，振興生化股權之爭的種子就被嵌在浙民投和佳兆業(yè)之間。

在2017年底入駐ST生化之后，浙民投和佳兆業(yè)曾暫時擱置紛爭，攜手治理公司，ST生化也因此順利“摘帽”。

暫時的“蜜月”在利益面前很快消散。2018年12月14日，廣東雙林董事會決議免去朱光祖總經(jīng)理職務，任命了代表佳兆業(yè)的羅軍，由于廣東雙林董事會被佳兆業(yè)控制，這項高管任免引起了浙民投的反彈。12月17日，振興生化發(fā)布公告，朱光祖重新當選總經(jīng)理。

振興生化董事會決議表示，廣東雙林董事會未報公司作任何批準或提前告知，無正當理由擅自罷免該公司現(xiàn)任總經(jīng)理朱光祖，嚴重影響廣東雙林正常的生產(chǎn)運營，涉嫌嚴重違法違規(guī)。此外，該等行為還將對廣東雙林目前正在進行的GMP證年檢產(chǎn)生重大不利影響。

但該決議卻遭到了代表佳兆業(yè)方面的三名董事羅軍、鄭毅和劉書錦的反對。羅軍表示，朱光祖存在上海子公司多個研發(fā)項目失敗，部分項目研發(fā)負責人為其同窗同學，研發(fā)經(jīng)費使用無計劃和節(jié)制等問題，硝煙味濃厚。

董事會席位、董事長任命“白刃戰(zhàn)”

這也拉開了全面的戰(zhàn)火，2018年12月19日，振興生化通過了選舉非獨立董事、獨立董事、監(jiān)事等9項議案，振興生化6名董事中，浙民投獲得了4席，佳兆業(yè)只剩2席，話語權進一步向浙民投靠攏。

這一結果直接導致振興生化主要管理層“換血”，尤其是原來代表佳兆業(yè)方面的總經(jīng)理羅軍被浙民投力挺的朱光祖所取代，顯示出浙民投在上市公司層面的強勢。

浙民投也并非一帆風順，其提名了黃靈謀為公司董事長人選，但卻遭到羅軍、鄭毅對黃靈謀的任職資格提出質疑。羅軍表示，網(wǎng)上對黃靈謀的簡歷有質疑，應該由相關監(jiān)管部門給一個說法；鄭毅更直指黃靈謀隱瞞了其勞動關系解除情況及證券從業(yè)資格狀態(tài)，黃靈謀提交的任職資格簡歷存在虛假陳述。

對此，被浙民投實控的振興生化表示，黃靈謀不存在相關法律法規(guī)規(guī)定不得擔任上市公司董事的情形，具備擔任上市公司董事并被選舉為公司董事長的資格。雖然黃靈謀在證券業(yè)協(xié)會網(wǎng)站上從業(yè)人員執(zhí)業(yè)注冊信息公示中的證書狀態(tài)直至2018年12月13日方才變更為“離職”，但根據(jù)國泰君安人力資源部于2018年8月13日出具的證明，黃靈謀已于當日從國泰君安證券離職。

廣東雙林人事權爭奪“攻防戰(zhàn)”

2018年12月17日，振興生化發(fā)布公告，上市公司原董事長史曜瑜簽署、出具股東決定未履行任何上市公司內部審批流程，且實質上違反了上市公司的章程規(guī)定，因此特提請董事會撤銷上述股東決定，糾正上述違規(guī)修訂2018年1月廣東雙林公司章程的行為，撤銷對史躍武等5人的廣東雙林董事任命。該決議得到了通過。

在1月4日披露的回復深交所關注函中，振興生化表示，廣東雙林在2018年1月修訂的公司章程設置了可能阻礙收購上市公司控制權的公司章程條款的情形：在內容上，廣東雙林彼時章程修改的部分內容與振興生化章程相抵觸；在程序上，該章程修改未經(jīng)振興生化股東大會審議批準；在信息披露上，當時的振興生化董事會未就廣東雙林章程修改事項進行公告。因此，振興生化現(xiàn)任董事會有權撤銷前期不合規(guī)的股東決定。

對此，羅軍表示，振興生化董事會無權撤銷廣東雙林2018年1月作出的修改公司章程及更換董事的股東決定，應當由人民法院依法確認，由司法程序作出最終認定；廣東雙林已就2018年1月章程修正事宜履行了內部決策程序，章程修正案的內容不違反《公司章程》《公司法》的相關規(guī)定，且上述更換董事及修改章程事項已向公司登記機構履行了備案手續(xù)。董事鄭毅和時任董事劉書錦也同時表示了反對。

為何雙方在廣東雙林上寸土必爭？答案很簡單，廣東雙林是振興生化的核心資產(chǎn)和主要生產(chǎn)業(yè)務主體，截至2018年6月30日，廣東雙林的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、收入及凈利潤占上市公司合并報表相應的指標比例分別為96%、162%、100%和132%。其董事、監(jiān)事、高級管理人員的任免和公司章程的內容均對上市公司構成重大影響。

2018年1月3日，振興生化原董事長史曜瑜免去朱光祖等人的廣東雙林董事職務，并任命史躍武、鄭毅、羅軍、翟曉平、張廣東為廣東雙林董事，均為佳兆業(yè)和史氏家族的人，無一人來自浙民投。兩天后，史曜瑜修改廣東雙林公司章程，股東選擇和更換公司董事及改選董事會、修改公司章程，須提交振興生化股東大會審議（表決權的三分之二以上通過），目前，佳兆業(yè)掌握上市公司22.61%股權的投票權，按照上述規(guī)定，只要佳兆業(yè)不同意，廣東雙林的董事就很難更換。

如今浙民投向廣東雙林發(fā)起沖鋒，直指其章程存在設置反收購條款的情形，是否能攻破設置的“人事防火墻”，還需拭目以待。