海航科技釋疑高溢價并購當當 俞渝、李國慶將退出業務管理

記者 溫婷

海航科技擬作價75億元收購老牌電商當當，然而這項高負債并購卻因標的高估值的公允性、交易對方未推業績承諾等受到市場關注。5月28日，海航科技收購當當重大資產重組說明會在上交所召開，對這些熱點問題進行了釋疑。

據了解，一旦方案實施，當當網創始人俞渝、李國慶將不再擁有控制權，并將逐步退出對公司層面的實際業務管理。當當將正式收歸海航科技旗下，并助力海航科技面向高科技服務領域的戰略轉型。

釋疑當當營收預期及估值邏輯

昨天的重組說明會現場，俞渝、李國慶兩位創始人并未露面，由當當網助理總裁張巍代表出席。當張巍用“讀萬卷書用當當，行萬里路靠海航”來總結未來雙方的協同效應時，海航科技董事長童甫在一旁頻頻點頭。

根據4月11日披露的收購預案，海航科技擬以換股+定增的方式，作價75億元收購北京當當科文電子商務有限公司、北京當當網信息技術有限公司（以下合稱“當當”）100%股權。

在監管鼓勵新經濟獨角獸回A的春風中，海航科技以75億元高價“捕獲”昔日獨角獸當當，收購標的的高估值是否公允，以及當當未來的業績預期成為投服中心及媒體最關心的問題。

對于當當的估值，海航科技透露，最終交易價格是以評估機構確定的標的公司100%股權的評估值為作價參考依據的。

目前，由于電商公司普遍擁有“輕資產”的特性，市場對電商的估值一般采用收益法或市場法。如以市場法估算，從近年來A股市場上已經完成或正在實施，且并購標的為網絡電商公司的案例來看，市場平均市銷率超過2倍，靜態市盈率超過40倍。如果選取可比境外電商企業的相關指標對比分析，行業平均市銷率約3.5倍，行業平均市盈率約33倍。而本次收購中，市銷率和靜態市盈率分別只有0.73倍和20倍。此次當當估值的市銷率和市盈率均低于市場平均。

由于當當近兩年處于私有化的狀態，其一直沒有公開過詳細的經營數據。重組說明會對此進行了披露。數據顯示，當當2016年、2017年凈利潤分別為1.32億元和3.59億元。2017年營收103.4億元，GMV（一定時間段內成交總額）182.7億元。

張巍表示，公司利潤增長主要靠毛利率提升。一方面，當當在圖書業務上精細化運營，通過合作出版、采購成本降低等方式，不斷提升圖書品類毛利率；另一方面，當當調整毛利率低、資金占用大的百貨業務，流量向高毛利品類傾斜，部分品類轉到招商平臺，同時持續增加研發和市場投入，為中長期發展積蓄力量。

數據顯示，當當網2017年注冊用戶達到2.3億，同比增長21.83%。2018年4月，圖書銷售同比增長20%，百貨零售同比增長51%。2018年1月至4月，當當網整體增長率超過2017年同期。未來，考慮到和海航科技的協同效應，重組后當當將借力海航科技的資源，與母公司在IT分銷、倉儲物流、云集市云計算以及相互導流等領域加強合作，投入發展3C零售、跨境電商、新零售等，并為海航的上億機上旅客提供數字閱讀服務。

俞李退出無礙雙方協同

對于當當未來的業績預期和與公司的戰略協同，海航科技首席執行官柯生燦表示，非常看好當當未來的發展，此次并購重組將發揮用戶+供應鏈+場景+技術的競爭力，經營協同價值巨大。主要表現為：第一，雙方可以實現線上線下場景的互補發展，為用戶提供更便捷的優質服務。第二，雙方協同可以促進用戶的拉新、促活、轉化流程。第三，線上線下的場景可以為公司人工智能、區塊鏈技術、云計算、大數據的發展提供應用的空間。

本次交易完成后，海航科技集團和大新華物流的持股比例合計將變更為24.46%，與俞渝、李國慶合計持股比例16.49%相差不算太大，針對本次交易后續安排是否可能造成公司實際控制人變更的問題，海航科技表示，雖然俞渝、李國慶以及其所控制的天津科文和天津國略會直接參與交易，但是后者獲得的是現金對價，不會獲得上市公司的股份，所以不會在后期以其他方式和俞渝、李國慶威脅到上市公司大股東的控股地位。公司將對此在預案修訂稿中補充說明。

根據重組方案，當當將成為上市公司的子公司，俞渝、李國慶不再擁有當當的控制權，并擬不再擔任董事以及高級管理人員，會逐步退出實際業務管理。

童甫表示，海航科技是海航科技集團旗下唯一一家A股上市平臺，公司正加速向信息技術和高新科技領域轉型。收購當當有助于公司戰略轉型的進一步深化，符合整體股東的利益，公司看好整合當當后的發展前景。

針對此次高負債并購是否將加劇公司財務風險的問題，海航科技表示，公司完成本次交易自身并不需要支付現金，支付給當當股東的現金對價來自配套募資。目前收購正在進行中，待收購完成后公司將進一步推動與當當的業務進行深度的融合發揮協同效應，來提升公司整體的現金流。

據介紹，未來當當將一方面延續既定的發展戰略，立足圖書零售業務，向內容生產環節、線下消費場景和數字閱讀領域發力，另一方面將借力海航科技的資源，與海航科技在IT分銷、倉儲物流、云集市云計算等技術場景應用，以及用戶相互導流服務等領域加強合作，產生“1+1>2”的協同效應。