工大高新22名股東意欲罷免董事長 核心子公司管理層與董事會現“裂痕”

每經編輯｜每經記者 肖達明    

每經記者 肖達明 每經編輯 張海妮

近日，隨著部分股東聯合要求召開臨時股東大會審議董事會人事變動提案，工大高新（600701，SH）第八屆董事會的人選之爭成為焦點，大股東哈爾濱工業大學高新技術開發總公司（以下簡稱工大高總）及上市公司董事長方面都面臨不小的壓力。

工大高新股東間的分歧已經走向前臺。《每日經濟新聞》記者從一位股東處獲悉，16位股東此前提出了涉及現任董事會的撤換、新增的提案，其中包括撤銷現任董事長職務。在雙方的妥協和僵持下，只有部分提案被正式提交給股東大會。

春節假期剛過，22位股東聯合要求追加撤銷現任董事長職務的提案，但董事會隨即宣布股東大會因故取消，博弈情況一時變得“膠著”。

工大高新2016年通過重大資產重組并購人工智能技術企業漢柏科技有限公司（以下簡稱漢柏科技）并引入部分新股東，其盈利從此主要依賴漢柏科技。參與這一事件的股東中，為數不少有漢柏科技背景，該公司董事長助理曹陽告訴《每日經濟新聞》記者，相關股東期望漢柏科技從上市公司管理層獲取更多的戰略支持，同時低效資產能得到妥善處置。 

22名股東要求撤銷董事長職務 

2月13日，工大高新股東的內部分歧突然呈現在市場眼前。工大高新當日公告顯示，2月28日將召開2018年第一次臨時股東大會，議程顯示將審議三份非獨立董事補選議案，三位候選人分別為曹陽、王博和馬軍（以下簡稱曹、王、馬三人），以填補遞交辭呈的姚永發、崔國珍、任會云（以下簡稱姚、崔、任三人）。

一進一出六位非獨立董事，對于合計9人的上市公司董事會來說已經構成不小的變動。但事情并未止步于此，2月22日下午，工大高新董事會收到22名合計持有公司超過14%股份的股東（以下簡稱提議股東）發來的通知，要求追加《關于提請罷免公司第八屆董事會張大成先生、何顯峰女士董事職務的議案》，以及繼續補選非獨立董事的兩份議案。

曾任哈爾濱工業大學（以下簡稱哈工大）副校長的張大成現任工大高新董事長，工大高總則是由哈工大100%控股的校企，張大成還擔任哈爾濱工大集團股份有限公司（以下簡稱工大集團）董事長，工大集團背后亦有哈工大間接部分持股。

而縱觀辭職、被提請撤換的股東，大多都有工大集團背景。比如姚永發履歷中包括工大集團項目辦，崔國珍履歷中包括工大集團人力資源部部長、何顯峰履歷中則包括工大集團總會計師，加上作為工大集團董事長的張大成，此次部分股東的訴求顯得頗具針對性。

事實上，姚、崔、任三人也并非主動辭職。記者從一位參與上述提案的股東處獲悉，按照設想，是由16名股東聯合提請一系列重大人事調整，要求罷免除工大高新第二大股東兼漢柏科技董事長彭海帆外的全部8位董事。在博弈的過程中，曹、王、馬三人先被推上前臺。

然而，這場別開生面的臨時股東大會卻面臨不確定性。上交所就此次董事改選問詢上市公司，表示董事會6名非獨立董事成員中將有4名來自漢柏科技，將會對董事會相關決議造成重大影響，要求說明是否存在改變實控人的意圖。

2月24日公告顯示，由于曹、王、馬三人均在漢柏科技擔任管理職務，因此可能違反了此前工大高新重組漢柏科技時，彭海帆與工大高新做出的維系上市公司控制權不變的承諾，因此臨時股東大會被取消。 

核心子公司管理層與董事會意見分歧

臨時股東大會的取消讓事件陷入僵持，但背后的爭端遠未“結束”。

首先，控制權承諾的問題仍存在爭議。根據2016年5月份披露的交易資料，彭海帆承諾3年內不當控股股東，也不支持其他交易對方“奪權”。工大高總則表示不會通過任何方式放棄工大高新的控股權。

上海明倫律師事務所王智斌律師告訴《每日經濟新聞》記者：“大股東承諾僅對自身有約束力，并不能限制第三方謀求實際控制公司的行動。大股東的承諾意味著，大股東不能配合第三方取得公司實際控制權，并且應當采取必要措施避免喪失控制權。”這意味著，工大高新“被動”喪失控制權是可能的，當然，前提是擁有14%的股權的股東與彭海帆不被認定構成一致行動關系。

在工大高新投資者聚集的平臺，已經有不少自稱為中小投資者的表示，若臨時股東大會召開，要參與相關投票。彭海帆由于當初的承諾限制，3年內不得使用表決權。

而對于此番博弈的原因，曹陽告訴記者，提請召開臨時股東大會的股東中有一半有漢柏科技背景。已經公布的2017年半年報顯示，工大高新重要參控股公司中，除漢柏科技外都陷入虧損或微利狀態。經營不利的產業，幾乎都是工大高新重組之前的原有業務，近期，工大高新還因這些業務產生部分糾紛，出現信披問題并被監管層問詢。

此次事件也意味著漢柏科技管理層與董事會的意見分裂。作為漢柏科技管理層人員，曹陽認為：“股東提名董事中有漢柏人員是符合常理的，最重要的原因是漢柏的經營是上市公司實質上的重心所在。我們期望上市公司能妥善處理低效資產,希望看到上市公司以高科技作為戰略方向的跡象，同時能推動哈工大在‘產學研’上與上市公司更緊密的合作關系。”

記者致電工大高新董秘辦，試圖與張大成方面取得聯系，但截至發稿未能聯系上。