年末溢價出售資產頻出 交易所密集追問上市公司

上周滬深兩市共收到33封問詢函，與前一周基本持平。

時至年末，上市公司溢價出售資產、轉讓子公司案例增多，交易所從標的估值、業績影響、募投項目評估等多個維度向力帆股份、熊貓控股等至少10家上市公司發函，追問是否存在年末突擊調節利潤、滿足股權激勵條件等情況。

追問募投項目審慎性

12月15日，力帆股份公告關聯交易，擬將所持全資子公司力帆融資租賃51%股權，作價4.65億元轉讓給實際控制人旗下的重慶匯洋控股。從財務影響來看，本次轉讓將影響上市公司凈利潤1.79億元，占上市公司最近一個會計年度凈利潤近2倍。

交易所要求公司詳細說明相關利潤影響的測算和判斷依據，并請年審會計師對上述利潤的確認條件等情況發表意見。

據披露，力帆融資租賃貢獻了公司去年一半以上凈利潤，凈資產為5.3億元，本次評估增值1.72倍。對此，交易所也要求獨董發表明確意見，是否損害上市公司和中小股東的利益，并要求公司詳細說明評估增值的依據，并補充披露相關審計報告和資產評估報告。

除了交易方案本身，交易所還將問詢范圍延伸至2014年上市公司非公開發行募資方案中，3.3億元用于增資力帆融資租賃。當時預計項目實施完成后，正常年度可實現營業收入約3億元，凈利潤約0.8億元。

對此，交易所也問詢力帆融資租賃業績不達預期，且2017年呈大幅下降趨勢的原因，以及當初業績預測是否存在不審慎的情況。

結合上市公司2017年8月披露的股權激勵業績解鎖條件，即以2016年凈利潤為基數，公司2017年至2019年凈利潤增長率分別不低于100%、200%、300%。交易所要求公司說明此次出售力帆融資租賃的股權是否與滿足上述股權激勵解鎖條件相關。

關注標的估值合理性

整體來看，上市公司資產轉讓主要集中在關聯方，資產估值合理性和潛在業績影響等成為交易所關注焦點。

洛陽玻璃全資子公司龍海公司擬向關聯方出售12項舊設備，預計處置收益約598萬元，占上市公司2016年度經審計凈利潤的51.9%。按照成本法估算，轉讓設備評估增值率高2.44倍。交易所也詢問了本次交易將對上市公司今年業績影響，以及是否存在集中處置資產獲得非經常性收益以避免虧損、提升年末業績的交易動機。

熊貓控股轉讓子公司也受到交易所關注。上市公司前三季度微利且嚴重依賴非經常性損益，另一方面，太原熊貓去年凈資產為虧損，今年截至11月末凈資產僅為190.73萬元，而本次交易轉讓價格為1500萬元。對此，交易所要求公司補充披露是否存在通過資產處置收益避免公司虧損的交易動機和定價依據。

不過，熊貓控股在方案中表示，與受讓方裕祥順貿易并不存在關聯關系。交易所要求結合裕祥順貿易的財務狀況、資金來源說明其是否具備支付能力，并補充說明裕祥順貿易以及其股東與公司及其控股股東、實際控制人之間是否存在關聯關系，或其他協議安排。目前熊貓控股尚未回復交易所。