新三板逾1000家企業可發行私募可轉債 200人股東上限降低適用性

在新三板市場缺乏流動性、鮮有制度供給的周期，滬深交易所與全國股轉系統合力為創新層部分企業送出融資大紅包，近日上述三方以及中國結算聯合制定《創新創業公司非公開發行可轉換公司債券業務實施細則（試行）》（以下簡稱《細則》），新三板創新層股東人數未超過200人的創新創業公司，將被允許在滬深交易所非公開發行可轉債（俗稱私募可轉債）。+ 菁財資本創始合伙人葛賢通在接受《證券日報》記者采訪時表示，私募可轉債的推出將進一步豐富新三板市場的融資渠道。以創新層作為試點，既有合理性也有對創新層這一制度設計本身的政策延續性。 “因為掛牌公司基本都是中小創業企業，經營穩定性差，創業者和投資者通常存在巨大的預期差，難以估值或者雙方估值難以談攏。私募基金、創投機構等投資機構在投資時，一般都要簽訂帶有對賭性質的回購協議。此類對賭協議一方面沒有監管層政策支持，容易引起糾紛。另一方面，在IPO過程中，此類對賭協議屬于需要清理規范的范疇。”葛賢通表示，對投資機構直接發行私募可轉債，可以降低投資機構的投資風險。 “雙創公司的可轉債，是對創新層創新創業企業融資方式的拓展和補充。在一定程度上，可轉債是新三板創新層企業的一種替代性融資方式。”東北證券新三板研究中心總監付立春在接受《證券日報》記者采訪時稱，但可轉債采取非公開發行的方式進行，同時也明確提出股東人數不超過200人的限制。該規定對于未掛牌新三板的企業較易滿足，但對于新三板掛牌企業則略顯苛刻。 根據《細則》，可轉換債券發行前，發行人股東人數不超過200人，同時可轉換債券轉股后股東人數不得超過200人。截至9月22日，新三板創新層共計有1377家公司，據《證券日報》記者不完全統計，約有1162家公司股東人數在200人以內。 “企業掛牌新三板后，大多會通過定增方式融資，定增融資使得股東人數增多；選擇協議轉讓方式的創新層公司通過指定或非指定的方式進行股權轉讓，有進一步分散股東的可能；部分進入創新層的企業，因為采取做市轉讓的股權轉讓方式，股權分散程度普遍較高，股東人數很可能超過200人。”付立春表示，因此，雙創企業可轉債細則對新三板的創新層企業適用性受到限制。 除了200人股東人數限制，業界對于私募可轉債預期樂觀。從技術環節來看，葛賢通分析稱，由于此次私募可轉債是在雙創債下推出，關于雙創債的創新增信機制都可以引入，一方面可以設置多樣化的償債保障條款，包括控制權變更限制條款、核心資產劃轉限制條款、交叉違約條款、新增債務限制條款、支出限制條款等；另一方面，可以拓寬抵押、質押品范圍，用合法擁有的依法可以轉讓的股權，或者注冊商標專用權、專利權、著作權等知識產權，為創新創業公司債券增信。