上海證券報 2017-07-04 09:53:57
A股市場并購重組風險多多，但有一類風險你可能沒聽說過：“上市公司可能成為現金公司的風險”。
“現金公司”翻譯成大白話就是說，上市公司除了錢，啥都沒有……眼下，就有一家昔日明星公司的重組，被這個“小概率風險”給撞上了。
這家公司就是2016年的超級大牛股四川雙馬。前陣子，公司重組方案出爐，擬作價28億元出售水泥相關的業務資產。按理說，騰籠換鳥是大喜事，一下子落袋28億元現金，公司立馬變成了“高富帥”，還發啥愁？
可好事多磨。交易所7月3日向四川雙馬發去了問詢函，核心問題指向了“空殼化”。
原來，四川雙馬本次重組系“清倉式”出售資產，交易完成后公司的主要資產是本次交易中獲取的28億現金對價，且無營業收入和負債。在重組報告書中，公司亦提示了交易完成后可能成為現金公司的風險。
“現金公司的風險”到底是一種怎樣的風險呢？簡單說，就是成為“空殼”公司的風險。
《重組辦法》第十一條規定：上市公司實施重大資產重組，應當就本次交易符合下列要求作出充分說明。其中第（五）項是：“有利于上市公司增強持續經營能力，不存在可能導致上市公司重組后主要資產為現金或者無具體經營業務的情形。”
A股市場所謂的殼公司很多，但真正“空殼”的并沒有。投行人士表示，上市公司重大資產出售較為常見，但往往會保留部分業務資產以避免完全“空殼化”。在借殼上市的資產置換中，可能會清空出售上市公司現有資產，但同步會實施資產置入，所以交易完成就會注入新業務，也不會成為“空殼”。
四川雙馬是老司機了，不會不懂這個規矩。公司6月9日披露，子公司成都和諧擬通過受讓股權并增資的方式，斥資2320萬元收購北京國奧越野足球俱樂部有限公司（簡稱“國奧越野”）46.40%股權，并取得標的公司控制權。四川雙馬表示，將在本次水泥業務資產置出上市公司前，完成對國奧越野的收購。
這個戰術的針對性顯而易見。如此一來，上市公司注入了新業務，不存在重組后主要資產為現金或者無具體經營業務的情形。而且，四川雙馬這種“空殼化”狀況也是暫時性的，公司后續還有資產收購的計劃。
但“小馬拉大車”的問題來了。交易所關注到，2016年，國奧越野僅實現營業收入643.61萬元，凈利潤32.23萬元，營收規模遠小于公司現有業務。要知道，過去三個會計年度，四川雙馬每年營收在20億元上下。
因此，問詢函請上市公司、獨立財務顧問、律師結合上述情況，特別是本次交易備考財務數據、國奧越野最近兩年經營狀況，詳細說明公司及中介機構在重組報告書中認為符合重組辦法的具體依據，并提供相應合理性分析。
另一個問題更加直白：在資產出售協議披露前披露收購國奧越野事項，是否刻意避免使上市公司在本次交易完成后成為現金公司的情形，國奧越野是否具備使得上市公司增強持續經營能力的基本條件？
交易所還問到了最敏感的重組上市（即借殼）問題。問詢函要求公司詳細披露擬繼續收購資產的具體情況，并說明本次資產出售與收購國奧越野及其他資產事項是否構成一攬子交易，是否構成導致公司主營業務發生根本性變化的重組上市。
這里需插播一個背景。四川雙馬2016年8月宣告易主，水泥巨頭拉法基退位，著名的IDG資本合伙人林棟梁入主。復牌后，四川雙馬成為股權轉讓板塊的龍頭股，區間最高漲幅達五倍，此后股價逐步回落。截至本次停牌前，股價累計漲幅仍有兩倍多，停牌前市值高達175億元。
按照重組辦法，四川雙馬在易主后實施資產重組，若導致公司主營業務發生根本性變化，就可能構成重組上市，審核將按照IPO標準。
那么，“替補”身份救場的國奧越野又是什么來頭呢？
資料顯示，該公司注冊資本為300萬元，主要業務為面向社會和學校提供青少年足球培訓和青少年足球賽事運營，同時兼營組織小規模的社會足球比賽。最大的亮點是，其中一名股東為自然人郝海東。
稍具足球知識的人，都知道曾經的“亞洲第一前鋒”郝海東。但這倆人是否是同一人呢？
記者查詢了俱樂部官網，顯示郝海東為該俱樂部的技術總監，照片比對之下，基本可以對號入座了。
當然，這個收購只是四川雙馬轉型的第一步，但大致可以看出四川雙馬朝體育文化領域轉型的戰略方向。
掐指一算，四川雙馬今年1月停牌，至今快有半年時間了。不過，今年以來A股市場震蕩下行，股權轉讓板塊大幅調整，四川雙馬這次重組畢竟只是出售資產，復牌后還是存在補跌風險的。
且看，昔日球星郝海東能不能上演“單騎救主”的好戲？
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