流動性管理辦法征求意見稿出爐，或為開放式基金史上最大變革！貨基被念上緊箍咒

每經編輯 陸慧婧 李蕾    

每經記者 陸慧婧 李蕾 編輯 江月

趕在清明小長假之前，備受行業關注的針對開放式基金流動性管理辦法，今日公開征求意見。

在今日舉行的證監會新聞例會上，監管層發布了《公開募集開放式證券投資基金流動性風險管理辦法（征求意見稿）》，主要內容包括：完善公募基金持股集中度比例；明確開放式基金持有的流動性受限資產比例上限；備足包括巨額贖回延期支付、暫停贖回、暫停估值、收取短期贖回費、使用擺動定價等應急工具；強化投資者集中度管理；加強貨幣市場基金風險管控等內容。

某基金公司固定收益部負責人向理財不二牛（微信號：buerniu5188）表示，征求意見稿主要思路就是管理好包括股票基金、債券基金等所有開放式基金的流動性風險，避免在市場出現大幅波動情況下，基金面臨集中贖回。不過事實上，開放式基金流動性管理還需結合基金運作情況，持有人結構等特點靈活設置，不應該規定得太過具體。"但對于目前屢屢出現流動性風險，業內也沒別的辦法，只能取最大公約數，折中出臺相關規定。"

《征求意見稿起草說明》中稱，自2015年以來行業市場環境發生較大變化，開放式基金流動性風險管控壓力日益加大，突出表現在四個方面：一是2015年股市異常波動期間，個別基金公司因集中持有中小市值股票而面臨較大流動性管理壓力；二是我國債券市場信用風險逐步暴露，公募基金持倉債券發生違約將對基金份額凈值產生直接的負面影響，容易引發持有人集中贖回，發行人信用風險引致基金流動性風險的可能性加大；三是2016年以來，大量機構委外資金涌入。由于持有人結構高度集中，機構同質化，資金呈現"大進大出"特點，市場突變情況下贖回行為高度一致，給基金投資運作帶來較大壓力；四是2016年底債券市場大幅調整，個別貨幣市場基金面臨投資者贖回與市場流動。

征求意見稿分為六大要點：

在管理人內部控制方面，基金管理人董事會對建立開放式基金流動性管理內部控制體系和維持其有效性承擔最終責任。此外，應將基金流動性風險管理狀況納入基金經理的年度考核評價標準，并與其薪酬獎勵掛鉤。

產品設計上，基金管理人新設基金，擬允許單一投資者持有基金份額比例超過基金總份額50%情形的，應采用封閉式運作或定期開放運作且定期開放周期不得低于3個月（貨幣市場基金除外），并采用發起式基金形式，在基金合同、招募說明書等文件中進行充分披露及標識，不得向個人投資者公開發售。

投資交易限制上，同一基金管理人管理的全部開放式基金持有一家上市公司發行的股票，不得超過該上市公司可流通股票的15%；同一基金管理人管理的全部投資組合持有一家上市公司發行的股票，不得超過該上市公司可流通股票的30%。單只開放式基金主動投資于流動性受限資產的市值合計不得超過該基金資產凈值的15%。

流動性風險管理工具運用上，作為特定情形下管理人內部控制與風險管理之外的輔助措施，具體包括但不限于：（一）延期辦理巨額贖回申請；（二）暫停接受贖回申請；（三）延緩支付贖回款項；（四）收取短期贖回費；（五）暫停基金估值；（六）擺動定價；（七）中國證監會認定的其他措施。

信息披露要求，如報告期內出現單一投資者持有基金份額比例超過基金總份額20%的情況，基金管理人至少應在基金定期報告披露。

貨幣市場基金另設特別規定，單一投資者持有基金份額比例超過基金總份額50%的貨幣基金采用公允價值估值方法估值，不得采用攤余成本法進行會計核算。

同一基金管理人所管理采用攤余成本法進行核算的貨幣市場基金的月末資產凈值合計不得超過該基金管理人風險準備金月末余額的200倍。同時證監會可適時調整前述系數，實施差別化監管。

機構類貨幣基金加強流動性管理要求，當貨幣市場基金前10名份額持有人的持有份額合計超過基金總份額的50%時，貨幣市場基金投資組合的平均剩余期限不得超過60天。同時補充規定強贖費。

貨幣市場基金應在年度報告、半年度報告中，至少披露報告期末基金前10名份額持有人的名稱、持有份額及占總份額的比例等信息。

在實施時間上，新基金自法規實施之日起須符合要求，同時給予存續基金6個月內時間調整。對于貨幣基金，意見中稱，基金管理人風險準備金不符合風險準備金200上限規定的，不得發起設立新的采用攤余成本法進行核算的貨幣市場基金。

雖然有這么多條條款款，焦點中心仍然是貨幣基金。

一位中型基金公司產品經理表示，對于本次新規他本人最關注的是對貨幣基金的流動性管理要求。

"新規意見稿里面要求持有人集中度與投資剩余期限掛鉤、對機構定制的貨幣不能用攤余成本法估值，還有采用攤余成本法估值的貨幣基金受限于風險準備金200倍的總規模控制等等，如果真是按這個征求意見稿去執行，監管加碼力度還是挺大的，算是之前對投資者集中度要求的延續性管理辦法。而在非貨幣產品方面，主要是在原有雙十要求上增加了對流通股的比例限制，其他就是信披，法律文件上的要求了，涉及面非常廣，會對公募產品的設計、發行等產生非常深遠的影響。"

上述基金公司固定收益部負責人稱，征求意見稿大致內容都是在行業內充分交流之后形成的意見，除了貨幣基金前十大持有人信息披露要求這一點之外，并沒有太多需要再次改動的地方。"貨幣基金須在年報，半年報中披露前十大持有人名稱，反而會導致機構為了避免出現在前十大持有人名單，在季度末大額贖回，從而加大市場波動。"他建議，貨幣基金僅需披露前五大或前十大持有人持有份額比例，這樣基本也可以據此判斷該貨幣基金的持有人結構。

某基金公司監察稽核部人士認為，"指導意見直接回應目前包括委外基金，流動性風險等行業漏洞，對基金行業能起到促進作用。"

他告訴理財不二牛，"流動性風險管理辦法雖然是針對基金管理人設立的，但投資者也應該意識到未來購買開放式基金也會面臨流動性風險的問題。比如，之前基金公司除了有權拒絕10%的大額贖回之外，基金申贖基本不受影響；但流動性風險管理辦法實施之后，投資者可能會因為其他情況無法進行基金申購贖回，基金公司還可以自主采取擺動定價的方法給予投資者進行資產估值。"

其同時指出，"流動性管理辦法還提高了開放式基金的管理難度。以前大家覺得開放式基金最好管理，現在才發現開放式基金要求最高，難度最大。基金經理未來不僅需要做好選股，還需要考慮流動性管理，例如預估未來七天可變現資產比例等，基金公司對于開放式基金管理也會更為精細。總之，流動性風險管理辦法對封閉式基金和開放式基金未來格局影響深遠。"