上交所：擬IPO掛牌公司引入三類股東應審慎

每經編輯 張祎 冷輝    

每經實習記者 張祎 冷輝  每經實習編輯 曾艷艷

掛牌企業股東數超過200申報IPO有無問題？企業存在信托計劃、契約型基金和資產管理計劃等持股平臺股東（簡稱三類股東）是否會成為IPO審核的障礙？國有控股的做市商庫存股又該如何處理？3月16日，上海證券交易所微信訂閱號“上交所企業上市服務”發布“《企業改制上市30問》之二十三：新三板掛牌企業IPO需要注意什么問題？”的問答（以下簡稱“問答”），對新三板掛牌公司IPO需要注意的相關特殊問題做出了解答。

對此，聯訊證券新三板研究院表示，隨著近期擬IPO的新三板企業越來越多，證監會受理IPO申請以及給予反饋意見的新三板企業中，存在上述三種問題的企業也相應增加，“在這個背景下，需要相關監管部門盡快出臺指導方案，此次問答的發布正是監管部門積極應對的第一步。”

股東人數超200非IPO障礙

新三板企業股東人數超過200人是否會成為IPO實質性障礙，一直是市場關注的焦點。一些新三板企業萌生IPO之意后，出于控制股東人數的考慮，選擇將轉讓方式從做市變更為協議。記者注意到，此次“問答”特別對股東人數問題給了明確的答復。

“問答”表示，股東人數超過200人的新三板公司在掛牌后，如通過公開轉讓導致股東人數超過200人的，并不違反相關禁止性規定，可以直接申請IPO；如通過非公開發行導致股東人數超過200人，根據《非上市公眾公司監督管理辦法》，在進行非公開發行時應先獲得證監會核準，其合規性已在非公開發行時經過審核，可以直接申請IPO。

記者注意到，對于股東人數問題，早前2013年，證監會在《非上市公眾公司監管指引第4號——股東人數超過200人的未上市股份有限公司申請行政許可有關問題的審核指引》中就有過相關說明。

上述指引指出，根據《證券法》第十條規定，“向特定對象發行證券累計超過二百人的”屬于公開發行，需依法報經中國證監會核準。對于股東人數已經超過200人的未上市股份有限公司，符合本指引規定的，可申請公開發行并在證券交易所上市、在全國中小企業股份轉讓系統掛牌公開轉讓等行政許可。對200人公司合規性的審核納入行政許可過程中一并審核，不再單獨審核。

在審核標準上，該指引主要從公司依法設立且合法存續、股權清晰、經營規范、公司治理與信息披露制度健全等方面對200人公司申請行政許可的合規性做出了要求。

某券商投行部人士認為，新三板公司在掛牌時，已經對200人股東問題進行過一次梳理和確認，掛牌后因為具有公眾公司的屬性，通過公開轉讓尤其是做市轉讓，造成股東人數超過200人的，應該可以直接申請IPO。

聯訊證券新三板研究院表示，IPO取消股東最高人數的限制在國際上已是大勢所趨，監管部門順應時代要求作出了合理化解決方案，此次問答內容表明了股東200人上限并不是IPO的門檻和障礙問題。

那么，為了控制股東人數，掛牌企業將做市轉讓變更為協議轉讓還有必要嗎？一家計劃IPO的新三板掛牌公司目前仍在做市，股東還未超過200人，該公司董秘告訴記者，因為200人股東問題已經明晰，所以公司暫時并沒有將轉讓方式變更為協議轉讓的打算。

但也有投行人士向記者表示，雖然從現在的規定上看，股東人數問題不會對新三板企業IPO形成實質性阻礙，但在IPO審核中，股東人數始終是個關注點，解釋起來費時費力，合理控制有一定的必要性。

《每日經濟新聞》記者根據Choice數據統計，截至2017年3月17日，掛牌公司已經進行IPO首發申報的共有88家。其中87家處于正常審核狀態。股東戶數大于200戶的有21家，更有4家掛牌公司——凌志軟件、麟龍股份、彩訊科技、華燦電訊的股東戶數超過500戶，凌志軟件的股東戶數甚至超過了1000戶。已經進行上市輔導的掛牌公司共有398家，其中106家目前采用做市轉讓交易方式，292家為協議轉讓；股東戶數大于200戶的有70家，逾10家企業股東戶數大于500戶。

由于做市轉讓交易更易導致股東戶數的增加，眾多掛牌公司出于減少股東背景審查的工作量，方便以后進行IPO或被并購，控制股東戶數和穩定股價等原因，選擇變更股票交易方式為協議轉讓。2016年以來至今，已經有超過160家掛牌公司主動變更為協議轉讓方式，2017年以來更是有超過70家。

擬上市公司引入三類股東應審慎

三類股東也是掛牌企業擬IPO關注焦點之一。今年2月，新產業、博拉網絡的IPO申請得到證監會反饋，引發市場一陣熱議，因為這是存有三類股東的新三板企業首次獲得證監會的反饋。

對于三類股東的問題，“問答”也給出了答復：對于信托計劃、契約型基金和資產管理計劃等持股平臺為擬上市公司股東的，在IPO審核過程中，可能會因存續期到期而造成股權變動，影響股權穩定性。因此擬上市公司引入該類平臺股東時應在考慮股權清晰和穩定性的基礎上審慎決策。

“可以看出，監管層并沒有絕對禁止擁有三類股東的公司IPO。”上述券商投行部人士認為，如果三類股東存續期時間夠長，預計的時間能超過審核所需要的時間，對股權變動沒有影響，三類股東問題或許就不會構成障礙。

聯訊證券新三板研究院分析指出，三類股東是新三板企業IPO過程中需要處理的棘手問題，但并不是實質性障礙。只要在掛牌企業股權結構中，三類股東股權清晰、穩定，不對擬IPO掛牌企業的股權結構造成梳理上的混亂，不是擬IPO掛牌企業股權結構的不穩定因素，仍存在成功上市轉板的機會。

“但實際上，一些擬IPO企業的三類股東還是難以做到股權清晰、穩定的基本要求。”聯訊證券新三板研究院建議，擬IPO掛牌企業在向證監會申報上市材料之前，首先應處理好三類股東問題。

據Choice數據統計，截至2017年3月17日，逾萬家掛牌企業中，有273家企業前十大股東中包含三類股東問題。5家IPO首發申報的掛牌公司海容冷鏈、英派瑞、海納生物、森達電氣、文燦股份，前十大股東中均含有三類股東，33家上市輔導的掛牌公司前十大股東含有三類股東。

值得一提的是，新三板掛牌企業IPO，國有股需要轉由社?；鸪钟械膯栴}，亦在此次上交所發文中有所體現。

問答指出，做市商為國有控股證券公司的，應根據《財政部國資委證監會社?；饡P于印發〈境內證券市場轉持部分國有股充實全國社會保障基金實施辦法〉的通知》規定，將首次公開發行時實際發行股份數量的10%的國有股轉由社?；饡钟校瑖泄蓶|持股數量少于應轉持股份數量的，按實際持股數量轉持。