調整基準日迫近 創新層“進退大戲”將開演

新三板分層制度運行已近一年，至今年5月，全國股轉系統就將對掛牌企業進行分層調整。如今，距離4月30日的調整基準日僅剩下50多個交易日，針對“最近有成交的60個做市轉讓日的平均市值不少于6億元”、“最近60個可轉讓日實際成交天數占比不低于50%”、“最近有成交的60個做市轉讓日的平均市值不少于3.6億元”等準入標準或維持標準，不少創新層、基礎層企業高度關注，都在準備“有所表現”。

創新層魅力不減

去年年底，全國股轉系統副總經理隋強曾在一次論壇上指出，2017年將以市場分層為抓手，加大制度供給，為不同公司的不同發展階段提供與其發展相適應的制度供給，使新三板既能包容早期創業企業，又能滿足發展壯大期企業的需求。

目前，新三板面臨著流動性不佳、優質企業外流、交易制度有待完善等問題，而創新層則被普遍認為是制度改革的“試驗田”。因此，對于上萬家的新三板掛牌企業來說，創新層的“光環效應”依然明顯。

某新能源掛牌企業董秘就向記者表示：“2017年，創新層有沒有可能率先實現改革突破？比如競價交易、公募入市、設立精選層、降低投資者門檻等。經過交流，我們覺得這都是有盼頭的，所以為了能夠進創新層，肯定還是會爭取一把。”該公司于2016年底掛牌新三板，正在實施定增計劃，一方面為業務發展募資，另一方面也可分散股權來滿足“合格投資者不少于50人”的創新層入圍要求。

據中泰證券新三板研究團隊分析，950家現有的創新層公司中，約342家做市公司、227家協議公司都可能被調出創新層，僅381家公司有望“保層”。其中，“不滿足合格投資者數量和交易天數”是最主要的影響因素。

另一方面，可能調入創新層的基礎層做市公司約為162家，可能調入的協議公司數量則為291家。其中，利潤和收入的標準較易滿足，而“完成不低于1000萬元融資”、“60個可轉讓日實際成交天數不低于50%”，是攔住大部分新三板公司調入的重要原因。

該研究團隊也強調，創新層公司會率先受益于新三板的政策紅利，且創新層調整是一年一次；因此，創新層公司有“保層”的動力。“預計會有大量公司通過二級市場交易提高合格投資人數量、增加實際成交天數。”

聞風而動謀“保層”

“某掛牌公司需要進行股權分散，每位客戶最多可購買1000股，進入創新層后，客戶若不想繼續持有，公司大股東將溢價回購股份(但超過1000股的部分大股東無法溢價回購)。名額有限，先到先得。”近期，在多個新三板投資者交流群中，開始出現這樣的信息，甚至還有具體的新三板股票代碼。為此，記者向相關新三板公司董秘辦求證，但工作人員表示“不清楚”。不過，相關公司目前確屬創新層，但股東數約為20戶。參照股轉系統規定的“合格投資者不少于50人”的維持標準，該公司要繼續留在創新層，就確實存在分散股權的需求。

據股轉系統《分層管理辦法(試行)》第十二條規定，創新層公司想要維持不變，須滿足“合格投資者不少于50人”、“最近60個可轉讓日實際成交天數占比不低于50%”等條件。而券商人士告訴記者，要滿足實際成交天數的要求其實相對簡單，企業委托股東買賣交易即可實現，但要湊足合格投資者，卻不是那么容易就能能做到的，即使是定增參與進來的股東，也不一定就是合格投資者。也正因為如此，為新三板企業尋找“合格投資者”的中介服務應需而生。然而，股轉系統設置“合格投資者”門檻的初衷是督促創新層公司活躍交易，而企業的此種“保層”做法無異于作“表面文章”。

對此，中泰證券新三板研究團隊給出了相對應的投資建議：“短期關注通過提高市值、合格投資者數量和做市商數量就可以達到創新層標準的公司；同時，持續關注可以維持在創新層的公司。”

少數企業或被迫“退層”

創新層“進退大戲”才剛剛拉開序幕，但也有企業提前退出。據記者統計，截至2月16日，已有9家創新層企業申請摘牌或已經摘牌，其中既有轉而申請IPO的公司，也有謀求成為上市公司并購的標的；此外，也有企業表示“摘牌是出于自身業務發展的需要”。

同時，有24家創新層企業因涉嫌違法違規，或被股轉系統警示、或遭當地證監局處罰，甚至引來證監會立案調查。有市場人士認為，這類公司將徹底無緣創新層。然而記者查閱相關規定發現，這些公司并不一定就會被強制移出創新層。

按照股轉系統規定，創新層公司最近12個月內存在“掛牌公司或其控股股東、實際控制人，現任董事、監事和高級管理人員因信息披露違規、公司治理違規、交易違規等行為被全國股轉系統采取出具警示函、責令改正、限制證券賬戶交易等自律監管措施合計三次以上，或者被全國股轉系統等自律監管機構采取紀律處分措施”，將被移出創新層。

而上述24家公司中，不少公司僅僅被股轉系統出具過一次警示函，被約見談話且保證不再犯，并沒有涉及“紀律處分措施”。如創新層公司指南針1月26日的公告就明確表示：公司收到的責令改正措施決定書是證監會針對公司開展證券投資咨詢業務的非行政處罰監管措施，公司不存在信息披露違規、治理違規、交易違規等行為，應不適用《分層管理辦法(試行)》第十二條的規定。

此外，值得關注的是，時隔一年，一些創新層公司已經有了“IPO”的具體謀劃，且IPO申請材料已被證監會受理。對這些公司而言，或許在創新層的“進與退”已經不再那么的重要了。