天潤曲軸定增預案出爐 曝九鼎資本運作軌跡

每經編輯｜每經實習記者 莫淑婷 每經記者 楊建    

每經實習記者 莫淑婷 每經記者 楊建

有著“PE第一股”之稱的九鼎投資，其資本運作一直備受市場關注。9月19日晚間，天潤曲軸發布定增預案，擬7.7億元收購東莞鴻圖完善汽車零部件產業鏈。這個預案發布，掀開了九鼎投資資本運作軌跡的一角。

天潤曲軸收購東莞鴻圖

9月19日晚間，天潤曲軸發布定增預案，擬作價7.7億元溢價42.46%收購重慶九鼎、JDT、MMP持有的東莞鴻圖100%股權，其中現金對價3億元。此外，天潤曲軸擬向鼎利九鼎非公開發行股份募集配套資金不超過4.7億元，用于支付本次交易的現金對價、投入梧州鴻圖高精密鋁合金汽車發動機關鍵零部件制造項目、支付中介機構費用。

每經投資寶（微信公眾號：mjtzb2）注意到，實際上天潤曲軸籌劃“調整結構產品、瞄準高端市場”已久。在2015年12月3日，天潤曲軸與昆吾九鼎簽署《戰略合作協議》。雙方共同提出在新材料、汽車上下游核心零部件等高端裝備領域及海外投資等方面結成戰略合作伙伴關系。

在去年12月份的相關公告中，天潤曲軸還表示，與昆吾九鼎上述協議的簽署，增加了公司項目儲備，有利于提升公司未來的盈利能力。之后，因擬與輕量化結構件生產企業洽談合作事項，天潤曲軸股票自2016年3月23日開市起停牌。后經確認，公司籌劃的重大事項構成重大資產重組。

九鼎旗下公司“火線”入股

翻查本次天潤曲軸定增預案，每經投資寶（微信公眾號：mjtzb2）了解到，東莞鴻圖此前一直是外商獨資企業，由MMP出資認購，實繳出資近3.1億港元，而在2015年9月20日，MMP將其持有的東莞鴻圖79%的股權作價4.01億港元轉讓給重慶九鼎。股權轉讓完成后，東莞鴻圖由外商獨資企業變更為中外合資企業，重慶九鼎、MMP出資額分別為2.45億港元和0.65億元，分別占總出資比例的79%和21%。

值得注意的是，重慶九鼎的普通合伙人為昆吾九鼎創業投資有限公司，該公司為上市公司九鼎投資的孫公司。2016年5月31日，天潤曲軸與昆吾九鼎投資簽署重大資產重組框架協議，正式掀開了其收購標的面紗。協議稱，天潤曲軸擬收購昆吾九鼎投資控股子公司管理的基金擁有的鴻圖制造廠有限公司及東莞鴻圖的控股權，而昆吾九鼎投資同意協調目標公司其他股東一并轉讓相應的股權，爭取使天潤曲軸收購目標公司100%的股權。

每經投資寶（微信公眾號：mjtzb2）針對天潤曲軸接觸東莞鴻圖的時間段，咨詢天潤曲軸證券部時，工作人員表示沒有負責該項目不清楚相關情況，具體情況咨詢董秘。每經投資寶（微信公眾號：mjtzb2）致電董秘辦公室時，一位女工作人員則表示董秘不在。

2016年7月29日，東莞鴻圖再度增資，新增注冊資本1.41億港元，其中MMP認繳2969萬港元、JDT認繳1.12億港元。增資完成后，MMP持有東莞鴻圖21%的股權，重慶九鼎持有東莞鴻圖54.2455%的股權，同屬九鼎集團的JDT持有東莞鴻圖24.7545%的股權。

天潤曲軸定增預案顯示，天潤曲軸擬以7.48元的價格向東莞鴻圖3位股東發行股份及支付現金。若交易完成，重慶九鼎獲得2.06億元現金和2830.21萬股，MMP獲得2161.76萬股，而2個月前進來的JDT，盡管出資約0.96億元（1.12億港元），卻獲得了0.94億元現金和1291.44萬股票，收益近乎翻倍。

天潤曲軸停牌前一個交易日（3月22日）收盤價為17.15元。停牌籌劃重大資產重組期間，該公司于7月21日宣布每10股轉增10股。假設天潤曲軸復牌，不考慮復牌后股價波動，以停牌前一個交易日收盤價8.55元（前復權）計算，JDT獲得的1291.44萬股票市值達1.1億元。

每經投資寶（微信公眾號：mjtzb2）注意到，公告顯示，配套融資認購方鼎利九鼎的普通合伙人為拉薩昆吾九鼎投資，其為昆吾九鼎投資的全資子公司。也就是說，交易對方重慶九鼎、JDT及配套融資認購方鼎利九鼎均為昆吾九鼎投資管理有限公司控制的公司或其管理的私募股權投資基金。公告指出，交易完成后，上述三者存在一致行動關系，合計持有上市公司股份預計將超過5%。每經投資寶（微信公眾號：mjtzb2）了解到，若本次交易完成，九鼎投資相當于獲得了1.04億股天潤曲軸。