美年健康遭商務部立案調查 “禍起”收購慈銘體檢未申報

◎每經實習記者趙天宇 國內曾經的民營體檢三巨頭美年健康、慈銘體檢和愛康國賓，在并購和舉報風波過后，浮現出的“壟斷”疑云，至今仍未散去。 7月27日，美年健康（002044，SZ）發布公告稱，其子公司在當日收到了中國商務部反壟斷局出具的《涉嫌未依法申報經營者集中立案調查通知》。記者查閱該通知得知，此次立案調查起于美年健康收購慈銘體檢股權。 此次美年健康被立案的緣由，是“涉嫌構成未依法申報經營者集中”。針對此事，美年健康提供給《每日經濟新聞》記者的資料稱，“舉報內容為沒有按照程序申報，而不是是否涉嫌壟斷，所以這次是按照沒有按申報程序進行調查”。 美年健康在公告中稱，公司將按照《立案調查通知》的要求，主動積極配合，在規定的期限內及時將有關材料報送中國商務部反壟斷局。 自從2015年慈銘體檢被美年健康收購后，民營體檢的“三足鼎立”變成了“兩軍對壘”，而競爭對手愛康國賓亦不時“炮轟”美年健康“涉嫌壟斷”問題。根據證券日報等多家媒體此前報道，今年3月10日愛康國賓曾宣布，將以美年健康及實際控制人俞熔違反反壟斷法，向商務部反壟斷局提交書面舉報。 《每日經濟新聞》記者聯系了愛康國賓方面，但對方未對美年健康的立案調查事宜發表評論。 遭反壟斷局立案調查 7月27日，美年健康的一紙公告將其再次置于“壟斷”疑云之下。 根據上述公告，7月26日，上市公司美年健康的子公司美年大健康產業(集團)有限公司，收到了中國商務部反壟斷局出具的《涉嫌未依法申報經營者集中立案調查通知》。 在上述《立案調查通知》中，中國商務部反壟斷局所述事項與美年健康收購慈銘體檢有關。2014年11月，美年健康的上述子公司與慈銘體檢的股東簽署了《股份轉讓協議》，約定收購慈銘體檢100%股份。2015年3月，該子公司收購慈銘體檢27.78%的股份完成了工商變更登記。 2015年11月，上海天億資產管理有限公司（以下簡稱天億資管）收購慈銘體檢68.4%的股份完成工商變更登記；2016年4月，上海維途投資中心從天億資管收購慈銘體檢36.11%股權完成工商變更登記。《立案調查通知》中，商務部反壟斷局表示“上述交易涉嫌構成未依法申報經營者集中”。依據《中華人民共和國反壟斷法》和商務部《未依法申報經營者集中調查處理暫行辦法》的有關規定，商務部決定對上述行為立案調查。 商務部反壟斷局在《立案調查通知》中，要求美年健康涉事子公司、天億資管和上海維途投資中心等有關方，在收到通知的30日內，向商務部提交上述行為是否屬于經營者集中、是否達到申報標準、是否已實施且未申報等有關文件資料。 對此，美年健康在公告中表示，將按照《立案調查通知》的要求，主動積極配合，在規定的期限內及時將有關材料報送商務部反壟斷局。 此次美年健康被立案的緣由，是“涉嫌構成未依法申報經營者集中”。針對此事，美年健康提供給《每日經濟新聞》記者的資料是這樣解釋的，“舉報內容為沒有按照程序申報，而不是是否涉嫌壟斷，所以這次是按照沒有按申報程序進行調查”。 上海杰賽律師事務所律師王智斌對《每日經濟新聞》記者分析稱，申報程序是否合規，與是否構成壟斷并無因果關系。事實上，判定申報程序是否存在問題，商務部需要參考美年健康的送交材料，如果被裁定違反申報程序的話，需要暫停收購并補充程序再繼續；沒有違反申報程序的話，不會影響收購。在交齊材料并按程序申報之后，如果商務部審查認為其構成壟斷的話，那么收購可能會被否決而致流產。 兩體檢巨頭糾葛不斷 2014年以前，國內民營體檢行業是美年健康、慈銘體檢和愛康國賓成“三足鼎立”之勢。2014年11月20日，慈銘體檢與美年健康簽署協議，宣布將全部股權轉讓給美年健康。 此后，由于“三國鼎立”轉變為“兩軍對壘”，收購進程是否觸及“壟斷”紅線，美年健康和愛康國賓在這個議題上的糾葛愈演愈烈。 今年3月，美年健康發布定增預案稱，該公司擬向天億資管、東勝康業、韓小紅和李世海非公開發行股份，購買其持有的慈銘體檢72.22%股權，并向不超過10名其他特定投資者發行股份，募集配套資金。交易完成后，慈銘體檢將正式納入美年健康麾下，成為后者的全資子公司。 根據《證券日報》今年3月的報道，3月10日，愛康國賓以美年健康及實際控制人俞熔違反反壟斷法，向商務部反壟斷局提交書面舉報。根據上述媒體報道，當時愛康國賓認為，“在俞熔通過天億資管收購慈銘體檢68.40%股份的交易完成后，俞熔即已取得了對慈銘體檢的獨家控制權，構成了經營者集中”。 同在今年3月10日，美年健康方面曾發布《針對愛康國賓新聞發布會的嚴正聲明》。根據新京報的報道，該聲明援引券商研報數據稱，美年健康、慈銘體檢、愛康國賓這三家在國內專業體檢市場的合并占有率僅為2.6%，除此之外，全國有數千家公立醫院和其他專業機構參與市場競爭，故而“不存在所謂壟斷的事實依據”。 4個月已經過去，如今，美年健康收購慈銘體檢相關事項，被商務部認為“涉嫌構成未依法申報經營者集中”，但確切的判定結果仍需時間。 兩個體檢巨頭的糾葛不斷，除上述“壟斷”議題外，今年2月，愛康國賓曾公開宣布起訴美年大健康侵犯其商業秘密、通過不正當競爭行為牟利，該案件至今仍未開庭；今年5月，愛康國賓還曾起訴美年健康侵犯軟件著作權。此外，愛康國賓的私有化拉鋸戰也是一波三折，今年6月，愛康國賓宣布收到云鋒基金的私有化要約，但市場又傳出中國人壽向愛康國賓提出競購方案的傳聞，不過后者未獲公司證實。