天科股份股東“激戰”：董秘險些被罷免 董事長駁回小股東提案

每經編輯 岳琦    

每經記者 岳琦  

在經過幾輪“暗戰”后，中國化工集團公司（以下簡稱中國化工）終于坐回了天科股份（600378，SH）實際控制人的“寶座”。然而，天科股份大股東和二股東盈投控股之間的矛盾不斷升級，公司董事則成為股東斗爭的“戰場”。

《每日經濟新聞》記者了解到，10月31日，天科股份發出了董事會緊急會議和第二十四次會議決議公告，并且強調，“本公告是在本公司董事兼董事會秘書魏丹拒不簽字的情況下，由董事長簽發。”

緊急會議公告認為一份小股東提交的股東大會臨時提案無效，而魏丹等4位董事認為“小股東提交的資料齊備，沒有問題。”。在同期召開的第五屆董事會第二十四次會議上，有董事認為魏丹有“超出職務權限、涉嫌濫用董秘權利等嚴重問題”提案罷免有盈投控股背景的魏丹，而這項議案以4票贊成5票反對沒有通過。

魏丹雖然保住了董秘之位，并且對董事會決議公告“拒不簽字”，但盈投控股增加董事會候選人的提案也被否決，不能提交臨時股東大會審議。事實上，在一系列高管分歧背后，天科股份股東之間此前的“股權之爭”已經蔓延并升級為“董事會之爭”。

“董秘拒不簽字”的公告

10月30日，天科股份辦公地二樓一號會議室，一場董事會激辯再次上演。這一天，天科股份的董事會開了兩場，常規的第二十四次董事會會議顯然沒有解決所有的問題，董事長古共偉又召集了一次臨時緊急會議。

兩場董事會會議決議公告發出以后，天科股份董事會成員之間的矛盾正式公開化。臨時緊急會議的內容只有一項，《公司董事會是否將胡澤斌等股東臨時提案提交公司2015年第一次臨時股東大會審議的議案》。

但事實上，此次緊急會議“對此議案未予審議”，僅僅是列出4位董事的觀點，以及董事會與之截然相反的看法。

天科股份臨時緊急會議決議公告稱，公司董事會認為，根據公司章程、股東大會議事規則及關于推薦人提交推薦董事文件的程序性要求，該臨時提案為無效提案。而公司董事魏丹、余關健、張維寧、李書箱認為：小股東提交的資料齊備，沒有問題，應該提交公司2015年第一次臨時股東股東會議審議。

然而，這還不是天科股份董事會內部最明顯的分歧。公司第二十四次會議上，有董事聯名提出《關于提請董事會免除魏丹天科股份董秘職務并指定董事長古共偉暫為代行董秘職務的議案》，該提案獲得4票贊成，5票反對。

天科股東公告稱，本項議案的聯名提案董事認為，魏丹在擔任公司董事會秘書職務期間出現了超出職務權限、涉嫌濫用董事會秘書權利影響董事作出獨立客觀判斷等嚴重問題，不適合繼續擔任該職務。持反對意見董事認為董事會秘書魏丹嚴格履行了職責，不存在不當行為。

以同樣票數被被否決的議案還有一份，該議案提請董事會解除北京康達（成都）律師事務所（以下簡稱康達成都）與天科股份常年法律顧問協議。該議案的聯名提案董事認為，康達成都在為公司提供常年法律顧問服務期間違反律師執業相關規定，其所出具的法律意見書程序及內容均存在嚴重法律瑕疵，故應予解聘。

以同樣票數被被否決的議案還有一份，該議案提請董事會解除北京康達（成都）律師事務所（以下簡稱康達成都）與天科股份常年法律顧問協議。該議案的聯名提案董事認為，康達成都在為公司提供常年法律顧問服務期間違反律師執業相關規定，其所出具的法律意見書程序及內容均存在嚴重法律瑕疵，故應予解聘。

對此，記者聯系康達成都一位律師，該律師表示不可能存在上述問題，但具體情況不便回應。昨日，記者多次聯系天科股份，但電話未能接通。

股權之爭轉向董事會之爭

天科股份董事會一系列“暗戰”背后，是大股東與二股東之間的股權之爭。

近年來，天科股份第一大股東的“寶座”曾在中國化工和盈投控股之間多次輪換。2013年9月，盈投控股在沉寂多年后一舉上位第一大股東。2014年5月后，中國化工又通過多家關聯公司要約收購奪回第一大股東之位。

目前，中國化工旗下的中國昊華化工集團和中國化工資產公司合計持有天科股份31.64%的股權，而盈投控股及其關聯方深圳嘉年實業股份有限公司合計持有天科股份26.61%股權。

在股權之爭的過程中，兩家股東的矛盾開始逐漸發酵。在成為第一大股東期間，盈投控股就曾對同業競爭問題，公開督促相關方“盡早拿出解決方案”。今年8月，盈投控股單方主導的環保資產重組開始推進，然而最終在9月份以中國化工方面的“不支持”而告吹。

在股比落后、重組遇阻之后，盈投控股開始將視野轉向董事會。今年9月，盈投控股向天科股份2015年第一次臨時股東大會提出，增加第六屆董事會1名獨立董事候選人和1名董事候選人。

而因為天科股份第一大股東與第二大股東“對有關換屆選舉事宜存在重大分歧”，臨時股東大會還被延期至11月9日召開。然而，在10月30日的董事會上，盈投控股增加董事會成員的提案被董事會駁回，不予提交臨時股東大會審議。

天科股份董事會給出的理由為，盈投控股無權在董事會公告要求的董事候選人推薦期屆滿后，推薦新的董事候選人。而這似乎也成為傾向于盈投控股的魏丹“拒不簽字”的原因。