三年土地股權之爭落幕 SOHO中國退出上海外灘

每經編輯 吳若凡    

每經實習記者 吳若凡

9月23日，SOHO中國發布公告稱，其間接擁有的50%股權的公司海之門將進行重組。重組之后，海之門以84.93億人民幣向浙江復星出售證大外灘全部股權。SOHO中國旗下的全資子公司證大五道口、綠城合升及上海磐石將進行債務重組，并將向海之門公司授出的股東貸款歸上海長昇；而出售之后的海之門向上海長昇（SOHO中國間接全資附屬公司）清償31.05億元貸款和14.80億元利息。做完這一系列動作之后，SOHO中國將獲得共計45.85億元。

至此，歷時三年的土地股權之爭告終，SOHO中國鎩羽而歸。而外灘這塊地自2010年拍下之后就歷經坎坷，幾易其手，坊間也鬧得沸沸揚揚。

時間回到４年前的2011年12月29日，上海長燁投資管理管理有限公司（“上海長燁”，SOHO中國全資附屬公司）與證大置業、浙江嘉和實業有限公司（“嘉和實業”，綠城中國間接全資附屬公司）簽訂“股權及債權轉讓框架協議”，以收購上海證大五道口房地產開發有限公司（“證大五道口”，上海證大全資附屬公司）和杭州綠城合升投資公司（“綠城合升”，嘉和實業全資附屬公司）的全部股權，對價為40億元人民幣。

緊接著，當年12月30日，復星國際發布公告稱，復星國際認為對于SOHO中國有關其收購外灘地塊交易中有優先認購權。同一天，上海證大又發布公告稱，上海證大將外灘地塊的間接權益處置給SOHO中國的附屬公司，不構成直接轉讓海之門的股權，并不違反任何適用的優先購買權。

于是乎，2012年5月30日，浙江復星向上海市第一中級人民法院提交訴狀，被告分別為上海長燁、上海長昇、證大五道口、綠城合升、嘉和實業、證大置業，訴訟請求包括：要求法院作出指令（1）使“股權及債權轉讓框架協議”無效；（2）使有關證大置業向上海長昇轉讓證大五道口100%股權的股權轉讓協議無效；（3）使有關嘉和實業向上海長昇轉讓綠城合升100%股權的股權轉讓協議無效；（4）使證大五道口及綠城合升之擁有權重訂至證大五道口轉讓及綠城合升轉讓前之狀況，即證大置業和嘉和實業分別擁有證大五道口和綠城合升100%權益。

業內分析，SOHO中國在收購時，要求證大五道口和綠城合升進行分拆，并要求證大五道口收購上海磐石股權，且與證大置業約定在將證大五道口持有的海之門股權轉出后，證大置業回購證大五道口的全部股權，這一系列行為，確有故意規避浙江復星享有的優先購買權之嫌，浙江復星提出上述訴訟請求的基礎也正在于此。這一系列行為，確有故意規避浙江復星享有的優先購買權之嫌，浙江復星提出上述訴訟請求的基礎也正在于此。

在本次交易完成后，SOHO共收回資金45.85億元。但與４年前相比，它在土地市場的購買力大幅縮水。尤其經歷了2012年和2013年土地市場的價格快速上漲，目前地價已比2010年時高出一倍。

而SOHO中國上半年實現營業額約3.93億元，同比下降約92%。其中，租金收入約為4.39億元，同比上升約168%；期內，公司權益股東應占凈利潤為約1.35億元，同期下降約95%；權益股東應占核心凈利潤約為7200萬元，同期下降約94%。此外，純利相對較少也直接拖累了SOHO中國的股價，從2013年6月的5港元/股，到目前3港元/股附近。

在失去了外灘地王項目后，SOHO中國未來業績能否持續提升，值得關注。