盛路通信并購標(biāo)的連虧3年 交易方無錢可賠

每經(jīng)記者 曾劍

盛路通信（002446，前收盤價(jià)32.09元）今日宣布，公司2011年并購的專一通信未能達(dá)到業(yè)績預(yù)期，但其原股東對公司的現(xiàn)金補(bǔ)償存在困難。公司董事會同意原股東提出以持有的專一通信股權(quán)作為對價(jià)的業(yè)績承諾補(bǔ)償方案。

資料顯示，2011年3月，盛路通信使用超募資金1474.96萬元對專一通信進(jìn)行增資。增資完成后，上市公司持有專一通信70%的股權(quán)，專一通信成為公司的控股子公司。專一通信原股東承諾，該公司2011年度、2012年度的凈利潤總計(jì)應(yīng)達(dá)到或超過1000萬元；如專一通信未能達(dá)到預(yù)測利潤目標(biāo)，原股東共同向?qū)Ｒ煌ㄐ乓袁F(xiàn)金方式補(bǔ)足差額利潤部分；如出現(xiàn)虧損，原股東以現(xiàn)金方式彌補(bǔ)全部虧損及全部預(yù)測利潤。原股東中的崔裕昆特別承諾，如現(xiàn)金補(bǔ)償不足以彌補(bǔ)專一通信的差額利潤和虧損，則差額部分由崔裕昆向公司無償轉(zhuǎn)讓所持有的專一通信股權(quán)作為補(bǔ)償，股權(quán)價(jià)值以目標(biāo)公司截至2012年12月31日的凈資產(chǎn)1:1折算。

然而，專一通信的業(yè)績未能達(dá)到預(yù)期。經(jīng)審計(jì)，專一通信2011年、2012年的凈利潤總計(jì)為虧損733.04萬元。按照上述協(xié)議的約定，專一通信原股東應(yīng)向?qū)Ｒ煌ㄐ叛a(bǔ)償現(xiàn)金1733.04萬元。2013年，專一通信的凈利潤仍然為虧損狀態(tài)。

對于盛路通信而言，雖然專一通信連續(xù)多年虧損，但是既然有原股東的業(yè)績承諾兜底，上市公司的損失似乎可以大幅降低。然而，令公司沒想到的是，專一通信的原股東多數(shù)為創(chuàng)業(yè)者，竟然無力作出賠償。鑒于此，原股東向上市公司提出兩種解決方案。其一，其愿意以未來若干年其應(yīng)得的專一通信現(xiàn)金分紅作為對價(jià)支付補(bǔ)償款；其二，愿意以持有專一通信的股權(quán)作為對價(jià)，而終止業(yè)績承諾條款及補(bǔ)償條款的業(yè)績補(bǔ)償方案。上市公司最終選擇了第二款方案。

據(jù)悉，自然人劉茂才與盛路通信接觸，基于其對通信行業(yè)的理解，決定接手專一通信全部股權(quán)。

根據(jù)安排，盛路通信同意專一通信原股東將合計(jì)持有專一通信30%的股權(quán)，以經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)45.36萬元按1.98 倍的比例作價(jià)90萬元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給劉茂才，股權(quán)轉(zhuǎn)讓款由劉茂才直接支付給公司。上市公司持有專一通信70%的股權(quán)，以經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)105.84萬元按1.98倍的比例作價(jià)210萬元的價(jià)格，轉(zhuǎn)讓予劉茂才。轉(zhuǎn)讓完成后，盛路通信收回投資300萬元，投資累計(jì)虧損1174.96萬元。