未經授權簽署協議 綠城兩高管“擅自”賣融綠受處分

每經編輯 每經記者 盧曦、楊羚強 發自上海    

每經記者 盧曦、楊羚強 發自上海

融綠平臺之爭進入白熱化階段。1月6日，融創中國（01918，HK）發布公告駁斥綠城一系列說法，并指與綠城就融綠平臺歸屬協議有效，并將在3個月內完成交易。

昨日（1月7日），綠城中國（03900，HK）發布“有關與融創中國的爭議的公告”稱，融創上述公告中的聲稱并無事實根據，正就公司及綠城投資管理可能對融創及其他有關實體就聲稱出售事項所作出的單方面行動，尋求有關可能對其追討的法律意見。

昨日晚間，綠城中國董事長宋衛平秘書柳思嘉向 《每日經濟新聞》記者展示了對融綠平臺的兩位董事錢曉華和王虹斌通報批評的決定，稱其在未向集團領導請示下，擅自簽署影響集團重大利益的文件。對此，融創方面未作評價。

內部文件稱協議簽署未獲授權

近期，綠城中國與融創中國之間的公告“口水戰”，爭搶的核心是雙方此前合作的融綠平臺，綠城中國還透露了訴諸法律的意思。

2014年最后一天，融創中國發布公告宣布收購上海融綠平臺，很快激起綠城中國的反擊，稱戰斗還未結束。1月5日，綠城中國發布公告，否認雙方曾就融綠平臺達成確定的交易，并透露出一個令人費解的信息：雙方確實簽署了一份協議，但協議上沒有日期。

1月6日，融創中國發布公告，對前一日綠城方面的公告逐一反駁，稱協議的生效不受“日期之謎”的影響。昨日綠城則發布公告，認為融創上述公告無事實依據。

但根據界面報道，綠城派駐融綠平臺的兩位董事王虹斌及錢曉華確實簽署了相關協議，將擁有融綠全部項目的全資子公司賣給融創。

上述報道獲得了柳思嘉的證實。后者還向《每日經濟新聞》記者提供了一份內部文件。根據該文件，王虹斌及錢曉華兩人在未向集團領導請示同意的情況下私自簽署文件，根據《綠城員工職務行為準則》和《綠城房地產集團有限公司員工行為獎懲管理辦法》進行通報批評，并保留進一步處罰及追究相關法律責任的權力。

公司章程將是核心因素

1月6日，融創中國公告稱收購上海融綠公司項目的協議具有法律效力，因其同意轉讓股權方案，取得了融綠公司五位董事簽名通過，其中包括代表綠城的兩位董事王虹斌和錢曉華。上海融綠由融創和綠城各持50%的股權，其公司五位董事中，上述兩人由綠城中國派任，另外三人來自融創。

北京康達（杭州）律師事務所律師趙勇告訴《每日經濟新聞》記者，目前各方披露的細節有所差異，影響著法律上的認定。如果與融創簽字的是上海融綠的董事，協議就沒有法律效力，上海融綠作為標的公司，應該由股東決定是否出售，即需要綠城中國和融綠中國的同意。如果與融創簽字的是綠城中國，從綠城中國方面來講，則需要其董事會批準或授權才具備效力。一般在這類股權轉讓交易中，都附有類似的經有權內部機構或外部審批機構批準后才能生效的條件。

趙勇認為，綠城中國的公司章程與收購協議細節將是決定事件的核心因素。

上海杜躍平律師事務所主任律師杜躍平則認為，融綠平臺公司的公司章程更為重要，如果融綠平臺公司明確綠城派駐的董事可以在未經綠城中國董事會同意的情況下簽署出售資產的協議，上述協議便是有效的。如果不是，上述協議就沒有法律效力。至于錢曉華和王虹斌的個人法律責任，則更多取決于綠城中國的內部管理條例。如果綠城認為兩人需要對公司的損失進行賠償，將按照上述管理條例來進行。除非綠城能舉證兩人涉足商業犯罪，否則兩人的行為應該不會有嚴重的法律后果。

對融創和綠城來說，融綠平臺的歸屬意義重大。融創中國發布的2014年業績數據顯示，2014年融創實現合約銷售金額715.5億元，其中融綠2014年在上海的銷售額達到174.80億元。上海德佑地產研究總監陸騎麟告訴記者，融綠所用的上海綠城品牌目前已成為上海市場份額的第一。