合資公司起糾紛 金鷹股份遭昔日“小伙伴”起訴

每經編輯 每經記者 孫嘉夏 發自上海    

每經記者 孫嘉夏 發自上海

金鷹股份（600232，SH）與昔日的合作伙伴嘉興卡迪爾制衣有限公司（以下簡稱卡迪爾公司）之間，因合資公司而衍生出的一系列糾紛仍在繼續。

據《每日經濟新聞》記者了解，9月19日，上海市青浦區人民法院開庭審理了卡迪爾公司訴金鷹股份股權轉讓糾紛一案。

原告卡迪爾公司稱，雙方于2013年5月3日簽訂《協議書》，約定卡迪爾公司退出雙方合資企業上海鑫鷹服飾有限公司（以下簡稱鑫鷹服飾），被告金鷹股份為此需支付原告商標轉讓費980萬元、老店鋪裝修費320萬元、股本金200萬元，共計1500萬元，按90%計應支付款項1350萬元。在扣除原告依協議應支付被告的448萬元之后，要求金鷹股份立即支付卡迪爾公司902萬元。

被告金鷹股份代理律師則在庭審中表示，原告卡迪爾公司并未依協議約定于2013年5月8日前將服裝服飾退回至鑫鷹服飾總部，因此已經構成違約。

經營分歧逐漸顯現/

2011年10月25日，金鷹股份召開第六屆董事會第二十次會議，審議并通過了《關于聯合投資設立上海鑫鷹服飾有限公司的議案》。

實際上，金鷹股份在2011年年報中透露，鑫鷹服飾早在2011年7月13日即已在上海市工商局青浦分局登記注冊，注冊資本500萬元。《每日經濟新聞》記者查詢的工商材料顯示，當年7月5日，金鷹股份、卡迪爾公司分別出資300萬元和200萬元。

金鷹股份當時的公告介紹，鑫鷹服飾注冊資本為3000萬元。其中上市公司以貨幣資金出資1800萬元，持股60%；卡迪爾公司以貨幣資金出資220萬元、以知識產權出資980萬元，共計1200萬元，持股40%。

根據計劃，3000萬元注冊資本將分兩期出資到位，其中第一期出資款500萬元，金鷹股份和卡迪爾公司分別以貨幣資金出資300萬元和200萬元；第二期出資款2500萬元，金鷹股份以貨幣資金出資1500萬元，卡迪爾公司以可依法轉讓的知識產權出資980萬元、以貨幣資金出資20萬元，本期出資款于鑫鷹服飾工商登記注冊后6個月內出資到位。

此外，雙方協議還約定鑫鷹服飾設董事會和監事會，董事會由5人構成，其中上市公司委派3人，董事長和財務負責人也由金鷹股份委派人員擔任。

金鷹股份當時表示，投資鑫鷹服飾，有利于公司加速產品結構調整，加大品牌建設力度。但另一方面，鑫鷹服飾在經營、內部控制、公司治理方面存在風險，將影響該次投資的安全性和收益。對此，金鷹股份稱將密切關注鑫鷹服飾的經營管理狀況，及時控制風險，力保公司投資的安全和收益。

卡迪爾公司負責人祖明華向《每日經濟新聞》記者表示，合資公司成立后，雙方度過了最初的一段“蜜月期”，但經營上的分歧也逐漸顯現。“500萬元的注冊資本，要求我做到2億元的銷售額，怎么可能？”祖明華說。金鷹股份2013年年報也顯示，鑫鷹服飾當年虧損額為1863.24萬元。

合作伙伴各執一詞/

2013年7月23日，金鷹股份發布公告，稱公司陸續向鑫鷹服飾出借款項3280萬元。并稱2013年5月底，公司對鑫鷹服飾進行檢查，發現存在小股東嚴重侵占鑫鷹服飾利益的行為 （含資金及服裝服飾）。同時，公司派駐鑫鷹服飾的執行董事責任心不強、把關不嚴、管理不善，讓小股東侵占了鑫鷹服飾的利益，使公司蒙受了經濟損失，但不存在對鑫鷹服飾失去控制權的情況。金鷹股份透露，公司已經通過法院對鑫鷹服飾的資產實施強制執行，此外還啟動了對鑫鷹服飾在各地的門店內資產的具體執行工作。

金鷹股份2014年半年報顯示，2013年，公司共收到法院轉匯的鑫鷹服飾還款259萬元，2014年1~6月收到還款435萬元。

不過，鑫鷹服飾的另一股東卡迪爾公司顯然不會認可 “小股東侵占利益”的說法。

卡迪爾公司在庭審中稱，鑫鷹服飾成立后，由于雙方對公司經營意見逐漸產生分歧，故兩方于2013年5月3日簽訂 《協議書》，約定自該協議書簽署后，原告卡迪爾公司退出鑫鷹服飾，由被告金鷹股份負責經營管理。被告為此需支付原告商標轉讓費980萬元，老店鋪裝修費320萬元及股本金200萬元，共計1500萬元。按協議約定，以90%計價，則需支付原告1350萬元。此外，在扣除原告依協議應支付被告的448萬元之后，要求金鷹股份立即支付卡迪爾公司902萬元。

卡迪爾公司表示，協議簽訂后，原告已依約履行了協議約定的主要義務，但被告至今未履行支付商標轉讓費等義務，因此依法提起訴訟。

《每日經濟新聞》記者得到的《協議書》顯示，因承包經營責任人祖明華沒有完成承包經營期內的銷售指標、利潤指標等，因此需向鑫鷹服飾支付448萬元。

同時，雙方同意將2012年以來已轉為卡迪爾公司的原屬于鑫鷹服飾的銷售店鋪，轉回給鑫鷹服飾。此項工作需在2013年5月8日前辦理好轉回手續，反之，則在金鷹股份支付卡迪爾公司股權轉讓款時，按每家店鋪45萬元暫緩支付。另外，雙方還同意將2012年以來由鑫鷹服飾各銷售店鋪發到卡迪爾公司的服裝服飾，在2013年5月8日之前全部退回到鑫鷹服飾總部。

被告代理律師則表示，原告卡迪爾公司并未依約于2013年5月8日前，將服裝服飾退回至鑫鷹服飾總部，因此已經構成違約。金鷹股份此前也表示，由于卡迪爾公司并沒有履行《協議書》約定的義務，且沒有按約另行簽訂 《股權轉讓協議》，故卡迪爾公司所稱股權轉讓事項根本不成立。

祖明華則表示，無法在5月8日之前退回服飾的原因，系對方拒絕收貨所致。但從2013年5月13日~22日，已分批退回3300多萬元貨物。