中青寶重組“攤上事兒”相關方涉嫌內幕交易被立案調查

每經編輯 每經記者 趙陽戈    

每經記者 趙陽戈

耐心等待中青寶 （300052，收盤價30.65元）并購獲批結果的投資者，可能怎么也沒有想到自己會碰到“黑天鵝”。據中青寶9月13日公告消息，由于重大資產重組相關方因涉嫌內幕交易，上市公司被證監會立案調查，導致此次重大資產重組被暫停，并可能存在被終止的風險。

重組前后股東進出頻繁/

中青寶公告中所提到的“本次重組”，是指上市公司計劃通過現金加股權的形式，收購美峰數碼49%股權、中科奧100%股權和名通信息100%股權，公開信息顯示，這3者都與中青寶的主業——游戲有關。

其中，美峰數碼是國際化手機網絡和單機游戲供應商、運營商；中科奧從事手機聯網游戲及相關行業軟件產品的研制開發與運營服務；名通信息則是網絡游戲綜合服務企業。另外，由于2013年8月中青寶曾收購過美峰數碼51%的股權，如果并購成行，3公司均將成為中青寶全資子公司。據悉，中青寶對上述3項標的資產的初步對價為17.46億元，其中現金部分計劃為9.03億元，此番股票發行價格定為27.15元/股，發行股數合計3105.34萬股。

雖然公告中沒有披露涉嫌內幕交易的相關細節，但是從中青寶披露的定期報告股東變化來看，在本次重組方案出臺前后，確有股東進出頻繁的情況。

比如，2013年四季度，在中青寶十大流通股東名單中，曾新晉有澤熙6期單一資金信托計劃、龍信基金通1號集合資金信托 （公開信息顯示，其投資顧問為上海澤熙資產管理中心 （普通合伙））、自然人李正明，截至2013年年底持股分別為110.92萬股、318.42萬股和76萬股；而在2014年一季報中，這3個股東已從流通名單里消失。需要指出的是，中青寶的股票是在1月13日開市起停牌，在4月14日披露了方案后復牌，也就是說中青寶一季度僅有7個交易日，而在這7個交易日中，上述3股東就已完成退出。

同樣是在一季度的這7個交易日里，另有廣發內需增長靈活配置混合基金殺進了十大流通股東名單，持有股份為175.87萬股。到了中報之時，這家基金也同樣從這一股東名單里消失，完成了快進快出。

另外，從盤面來看，中青寶在4月份披露方案復牌之后，股價曾在4月14日復牌當天“一字板”漲停，但第二天就出現帶量高開低走的現象，并且接連下挫10個交易日，股價從最高35.7元跌落到了25元附近，累計跌幅超過23%，同期創業板指數跌幅為8.41%，其跌勢較指數明顯很多。盤面顯示，2014年一季度中青寶股價的加權均價為28.142元/股，2013年四季度為32.01元/股，2014年二季度為28.76元/股。

業績補償有違約風險/

需要指出的是，中青寶計劃收購的標的，估值都比較高。其中，美峰數碼和中科奧的評估基準日為2013年12月31日，評估值分別為4.51億元和8.58億元，協商定價4.41億元和7.4億元，較5252.07萬元和4443.18萬元的歸屬于母公司所有者權益的定價增值率分別為1653.79%和1831.93%；另一個資產名通信息的評估基準日為2014年3月31日，該標的資產的歸屬于母公司所有者權益、評估值、協商定價及定價增值率分別為2061.58萬元、5.8億元、5.65億元和2714.86%。

當然，與高估值匹配的是，3家公司也做出了誘人的利潤回報承諾，即3公司未來3年實現的歸屬于母公司股東的扣非凈利潤合計達到7.89億元，美峰數碼、中科奧、名通信息在2014年至2016年的合計貢獻分別為3.15億元、2.71億元和2.03億元。不過遺憾的是，業績補償方面卻有違約的風險。

中青寶在收購方案中，曾明確提示過標的公司未來不能實現承諾業績的風險，理由是鑒于游戲行業的市場競爭加劇、游戲玩家喜好不好預測等。與此同時，中青寶同時也提示到，由于這一次對股權對價的支付安排是分期支付的形式，如果在業績承諾期內標的公司盈利水平與業績承諾差距過大甚至出現虧損，可能出現交易對方所獲未解鎖股份價值及尚未支付的現金對價無法覆蓋當年應補償金額的情況。那么在這種情況下，雖然交易對方有義務額外支付補償金額，但若交易對方屆時不能提供足額補償，則本次交易存在業績補償承諾無法實現的違約風險。

目前，“2014中國上市公司口碑榜”活動正在火熱進行中，已經甄選出了400家上市公司，它們將共同角逐包括最佳內部治理上市公司、最具競爭優勢上市公司在內的八大榜單，您可以通過每經網（www.troyoo.com）進行投票，支持您心中最優秀的公司。