曹中銘：警惕以重組掩蓋新股存在的問題

每經(jīng)編輯 曹中銘    

◎曹中銘

東方通這家上市公司注定會成為市場的焦點。今年1月28日在創(chuàng)業(yè)板掛牌，一季度虧損近1500萬元，中報再次預(yù)虧。除此之外，該公司的總經(jīng)理、董事以及監(jiān)事等高管相繼離任。6月下旬，該公司又公告稱將停牌籌劃重大重組事項。

當(dāng)初在招股說明書中，東方通即披露了其業(yè)績會受到季節(jié)性銷售波動的影響。與此前相比，成功掛牌后的東方通卻有點 “不同尋常”。其招股說明書顯示，東方通2011年上半年至2013年上半年的凈利潤分別為789.24萬元、812.05萬元、1096.03萬元，均處于盈利狀態(tài)且成長性十足，為何上市后不僅一季度虧損擴大并且中報就開始出現(xiàn)業(yè)績 “變臉”？上市不到半年即籌劃資產(chǎn)重組，再加上眾多高管紛紛辭職，在這一切的背后是否存在貓膩呢？

就像上市公司業(yè)績受季節(jié)性影響并不鮮見一樣，上市即“變臉”的公司如今也不鮮見，但像東方通這樣業(yè)績快速“變臉”、眾多高管離職又欲實施資產(chǎn)重組的則是非常的“鮮見”了。剖析東方通籌劃重組事項，筆者以為有幾個方面的問題值得關(guān)注。

一是今年堪稱資本市場的 “改革年”，繼IPO改革、退市制度改革之后，中國證監(jiān)會前不久分別發(fā)布了《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》與修改《上市公司收購管理辦法》的征求意見稿，標(biāo)志著資產(chǎn)重組制度改革即將付諸實施。在大幅“松綁”的背景下，上市公司資產(chǎn)重組將更加容易實施。另一方面，業(yè)績不佳，通過資產(chǎn)重組的方式實現(xiàn)“突圍”亦是諸多上市公司擺脫困境的一大“法寶”，東方通選擇停牌重組，或許亦有這方面的考慮。

二是在眾多次新股中，因業(yè)績滑坡欲實施重大資產(chǎn)重組的上市公司其實并非東方通一家。統(tǒng)計顯示，截至8月5日，眾信旅游、金一文化、麥趣爾、綠盟科技、東方通、楚天科技及溢多利等7只次新股全部處于停牌狀態(tài)，而其停牌的目的則與資產(chǎn)重組有關(guān)。這說明，次新股實施資產(chǎn)重組并非個案，而是有一定的普遍性。其中，像金一文化等預(yù)計上半年凈利潤同比變動幅度為-96.30%至-92.59%，業(yè)績“變臉”幅度非常驚人，籌劃重組目的明確。

當(dāng)然，以資產(chǎn)重組的方式掩蓋新掛牌公司存在的問題顯然最應(yīng)該受到重視。如同綠大地、萬福生科等能夠在發(fā)審委委員的眼皮底下 “冠冕堂皇”地闖關(guān)成功一樣，即使今年上市的新股都經(jīng)歷了堪稱史上最嚴(yán)格的IPO財務(wù)專項核查，并不意味著核查能夠為上市公司的業(yè)績 “背書”，為其質(zhì)量“背書”。如果新上市公司本身存在包裝粉飾或業(yè)績造假等方面的問題，或者相關(guān)“故事”已無法延續(xù)的情形下，其可以通過資產(chǎn)重組的方式進行“糾偏”或“洗白”自己。若此，一家“問題”公司就可能變成一家“正常”公司，除了少數(shù)人從中獲取巨額利益外，對于資本市場而言則是有害無益的。

眾多次新股紛紛實施資產(chǎn)重組，必須引起監(jiān)管部門的注意。為了避免某些次新股通過資產(chǎn)重組的方式掩蓋自身的問題或 “洗白”自己，監(jiān)管部門必須對資產(chǎn)重組設(shè)置一定的門檻。為此筆者建議，上市公司在掛牌后的兩年內(nèi)禁止其實施資產(chǎn)重組，讓市場能真實地見證這家公司的成色到底如何。如果真的有問題，就有可能提前被曝光。此外，對于欲實施資產(chǎn)重組的上市公司，其最近三年平均凈資產(chǎn)收益率不得低于3%，以禁止垃圾公司浪費市場的寶貴資源，無形中也有利于防止“劣幣驅(qū)逐良幣”現(xiàn)象的頻頻上演。