天目藥業新公司章程涉嫌違法

天目藥業的股東內訌仍在不斷地發酵。證券時報記者獲悉，因天目藥業修改后的公司章程至少有三處涉嫌違反《公司法》，已有股東質疑新章程的合法性，正計劃通過司法途徑維權。

“新公司章程，相當于把一家公眾的上市公司，當成自家的了。楊宗昌（天目藥業實際控制人）的出發點可以理解，但不能玩出了法律界限。”對于修改后的新章程，天目藥業第四大股東韓嘯的代理人顯得頗為不滿。

在5月26日的股東大會上，天目藥業第三大股東現代聯合提請的、關于修改天目藥業公司章程的臨時議案，遭到了部分股東用腳投票，反對票達1971.94萬股，占30.73%。但終因楊宗昌一方的力挺，最終的同意票超過“持有表決權總數1/2”規定，修改后的公司章程獲得通過。

修改后的章程顯示：“董事由股東大會選舉或更換，任期三年。董事在任期屆滿以前，股東大會不能無故解除其職務，除法定事由或本章程另有約定外，股東（不含原提名股東）不得提出罷免或撤換現任董事的議案。”

“這紙新規，其實是楊宗昌防范‘外敵入侵’構筑的一道防線。若按照修改后的章程，天目藥業前董事長宋曉明的逼宮奪權，將顯得毫無意義。”市場分析人士稱，目前宋曉明操盤的長城匯理1號持有天目藥業609.25萬股，但如果其繼續增持，或與他人結盟，宋曉明則很有可能拿下控股權。

不過，楊宗昌設下的這道防線，或許難以奏效。記者了解到，與宋曉明有著千絲萬縷聯系的韓嘯一方，正計劃通過司法途徑，起訴天目藥業，從而維護自己的權益。“在修改公司章程中，天目藥業舉證了修改依據。但我們認為，修改條款中至少有三處違反現行法律規定。”上海杰賽律師事務所律師王智斌告訴記者說。

王智斌稱，修改條款實質上對股東提案權作了內容上的限制，按照《公司法》第103條的規定，股東提案內容“屬于股東大會職權范圍，并有明確議題和具體決議事項”即可，而天目藥業的該修改條款，實質上是在法定要求之外，額外增加了“不得提出罷免或撤換現任董事的議案”的要求。

同時，對于修改條款中關于“如該等股東自行召集和主持股東大會的，公司董事會或監事會有權以公司名義向公司所在地人民法院，提起確認其召集行為及股東大會決議無效的訴訟”的表述，王智斌認為，與《公司法》司法解釋相悖。另外，修改條款中關于“在人民法院依法對其召集行為及股東大會決議效力作出生效認定之前，公司董事會、監事會及高級管理管理人員有權不執行其股東大會決議”的表述，也涉嫌違反了《公司法》司法解釋的規定。

王智斌認為，根據規定，是否準許中止執行股東大會決議，由法院依法裁定。天目藥業修改條款的上述內容，實質上剝奪了法院的法定權利。