曹中銘：上市公司，請勿把承諾當兒戲

◎曹中銘

馬年春節過后，A股市場呈現兩大“熱點”：一方面，特斯拉概念股受到瘋狂炒作，多家公司不斷上演“漲停秀”；另一方面，根據監管部門的要求，有超過千余家上市公司披露承諾兌現情況?？傮w而言，絕大多數公司紛紛表示不存在違背承諾或沒有兌現承諾的情形。

今年初，來自證監會的情況通報顯示，滬深兩市2493家公司中有1631家公司存在未超期且未履行完畢的承諾事項，有80家公司存在超期未履行承諾的情況。有鑒于此，證監會發布《上市公司監管指引第4號——上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》，以規范上市公司實際控制人、股東等的承諾及履行承諾行為。

從千余家上市公司披露信息來看，在多數公司聲稱沒違背承諾兌現的同時，也有極少數公司修改了承諾。即使是上市公司兌現了承諾，個中或不乏“別有用心”，并招致投資者的詬病。如2月11日晚，銀星能源公告稱，擬以6.59元/股的發行價向控股股東中鋁寧夏能源非公開發行股份1.94億股，收購其旗下風電業務類相關資產及負債。上市公司表示，收購資產源于對中鋁寧夏能源2012年3月做出的對上市公司風電業務同業競爭問題的承諾。不過方案公布后卻受到投資者質疑，認為大股東是利用承諾大玩“一石二鳥”的游戲。其一是收購資產負債率高、盈利能力差；其二是收購完成后，大股東持股比例將由28.02%上升57.33%，達到絕對控股的目的。

A股是一個信用不彰的市場，即使是監管部門頻頻預警對違規失信行為“零”容忍，這一格局仍然沒有改觀。一些上市公司視承諾如兒戲，其本質是把市場誠信拋到九霄云外，眼中只有實際控制人、大股東等的利益，而絲毫沒有把中小投資者以及中國資本市場的整體利益當回事。而一個喪失誠信底線的市場，不可能獲得健康有序發展。

打造誠信的A股市場，須從上市公司做起，而其承諾則是不可忽視的重要方面。一家連自己的承諾都無法兌現的上市公司，投資者是不應該對其抱有任何幻想的。具體到兌現承諾而言，僅僅只有監管指引的“指引”，又顯然是遠遠不夠的。對于承諾，上市公司不僅要履行，而且還不能存在任何損害上市公司、全體股東利益的事項發生。

筆者以為，對于上市公司的承諾，除了《指引》之外，還須采取如下措施。其一是對不兌現承諾的上市公司采取嚴厲的監管措施。監管部門要有誰砸了市場誠信的招牌就砸了誰的飯碗的勇氣與決心，上市公司的承諾兌現情況，也要與其再融資、資產重組等緊密掛鉤。

其二是像銀星能源這樣涉及投資者利益的承諾事項，建議在股東大會上實行類別表決，上市公司的承諾是否能履行，不能由“一股獨大”的大股東等說了算，中小投資者也必須有話語權。