上交所規范重大資產重組信息披露 重組協議應約定違約補償條款

本報記者周松林

上交所日前發布《上市公司重大資產重組信息披露工作備忘錄-第十號重組公司持續信息披露》，進一步規范上市公司重組停牌前相關事項的核實、確認和承諾、重組停牌期間及披露重組方案后的持續信息披露，并強化了重組公司董事會的勤勉盡責義務。本次《備忘錄》與上交所此前發布的重組備忘錄共同構成對重組公司的持續信息披露要求。

《備忘錄》要求，上市公司因重大資產重組傳聞發布澄清公告或者股票交易異常波動公告中涉及重組事項確認的，控股股東或者實際控制人的回函作為公告附件同時披露；對于上市公司及其相關方目前尚未開始籌劃重組、但不能確認未來三個月內是否開始籌劃重組的情形，《備忘錄》要求上市公司及其相關方立即召開投資者說明會予以說明；對于上市公司及其相關方承諾未來三個月內不籌劃重組的情形，《備忘錄》明確了“籌劃重組”的具體內容。

為避免上市公司推出重組方案后隨意終止重組的情形，《備忘錄》要求重組公司董事會履行勤勉盡責義務，委托中介機構對交易對方進行調查，并在附生效條件的重組協議中約定有效可行的違約補償條款、泄密賠償條款等，無法在重組協議中增加上述條款的應說明具體理由；如披露重組方案后交易各方協商終止重組，公司董事會須在終止重組公告中說明公司同意終止重組的原因和理由、終止重組對上市公司的影響、是否有經濟損失、公司董事會已采取和擬采取追償損失的具體措施（如適用）等。

根據上交所《關于加強與上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管的通知》等相關規定，上市公司重組停牌時間原則上不超過30個自然日，確有必要延期復牌的累計停牌時間原則上不超過3個月。為保護投資者知情權，防范上市公司濫用停牌制度，《備忘錄》進一步要求上市公司在延期復牌公告中披露重組框架介紹、目前重組工作進展、無法按期復牌的具體原因及預計復牌日期，其中重組框架介紹至少包括主要交易對方、交易方式、標的資產及需要在召開首次董事會前取得政府有關部門的審批和核準情況（如適用）。

《備忘錄》規范了上市公司披露重組方案后的持續信息披露義務，特別是重組風險因素的及時披露。《備忘錄》要求，上市公司披露重組預案或者報告書草案后，市場環境、交易對方、標的資產出現變化調整或者重組各方溝通存在問題的，上市公司應當及時披露。上市公司披露重組方案后因各種原因終止重大資產重組事項的，應按照上交所2013年7月發布的《上市公司重大資產重組信息披露工作備忘錄-第九號上市公司終止重大資產重組的信息披露（試行）》和本次《備忘錄》要求，及時履行決策程序、召開投資者說明會和信息披露義務。