俏江南“嫁身”迷局：商務(wù)部點(diǎn)頭 張?zhí)m搖頭

每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 趙陳婷 發(fā)自北京    

每經(jīng)記者 趙陳婷 發(fā)自北京

作為創(chuàng)始人，早在2011年就已經(jīng)交班給兒子汪小菲的張?zhí)m最近不得不再次出面，反復(fù)強(qiáng)調(diào)同一個(gè)問(wèn)題：絕不會(huì)賣掉其一手創(chuàng)辦的餐飲連鎖俏江南。

然而，來(lái)自商務(wù)部的一則公告，讓張?zhí)m這一承諾的可信度受到質(zhì)疑。

在商務(wù)部反壟斷局1月11日公布的 《2013年第四季度無(wú)條件批準(zhǔn)經(jīng)營(yíng)者集中案件列表》中，甜蜜生活美食集團(tuán)控股有限公司 （以下簡(jiǎn)稱甜蜜生活美食集團(tuán)）收購(gòu)俏江南的交易意外曝光，結(jié)案時(shí)間為2013年11月14日。

不過(guò)，張?zhí)m依然否認(rèn)這樁交易。她在接受媒體采訪時(shí)強(qiáng)調(diào)說(shuō)，商務(wù)部雖有批復(fù)，但雙方并無(wú)具體意向，并未簽訂協(xié)議。

但長(zhǎng)城證券并購(gòu)部總經(jīng)理尹中余向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，“從并購(gòu)的專業(yè)角度來(lái)看，這是不可能的，必須是正式并購(gòu)協(xié)議簽訂之后，商務(wù)部方面才會(huì)受理。”

并購(gòu)羅生門

這已不是張?zhí)m第一次面對(duì)俏江南被傳出售的風(fēng)波。

2013年10月底，路透社一則“俏江南3億美元出讓69%股權(quán)給美國(guó)私募股權(quán)投資公司CVC（CVCCapitalPartners）”的消息曾引發(fā)業(yè)界一片嘩然。

路透社報(bào)道援引消息人士稱，CVC正與俏江南創(chuàng)始人張?zhí)m及管理層尋求一筆1.4億美元融資案，以支持其收購(gòu)計(jì)劃；收購(gòu)俏江南多數(shù)股權(quán)共涉資約3億美元；美銀美林擔(dān)任發(fā)起人CVC的顧問(wèn)。當(dāng)時(shí)據(jù)消息人士透露，交易完成后，CVC通過(guò)甜蜜生活美食集團(tuán)將持有俏江南約69%股份，創(chuàng)始人張?zhí)m及管理層將持有約31%的股份。

彼時(shí)的張?zhí)m強(qiáng)勢(shì)否認(rèn)了這一傳言：“這是沒(méi)有的事，律師已經(jīng)介入，我們要起訴媒體。”

然而，2個(gè)多月后，商務(wù)部反壟斷局的公告，讓事情變得蹊蹺起來(lái)。

據(jù)商務(wù)部官網(wǎng)1月11日顯示的消息，甜蜜生活美食集團(tuán)通過(guò)其下屬特殊目的公司收購(gòu)俏江南投資有限公司股權(quán)的經(jīng)營(yíng)者集中案赫然在列。

據(jù)了解，前者全稱是LaDolceVitaFineDiningGroupHoldingsLimited，是在開曼群島注冊(cè)登記的特殊目的實(shí)體，隸屬私募股權(quán)投資公司CVC。

對(duì)此，張?zhí)m不得不再次出面。據(jù)新浪財(cái)經(jīng)消息，這一次，張?zhí)m給出的解釋是商務(wù)部的確批準(zhǔn)了，但CVC與俏江南并未最終簽訂協(xié)議。

但尹中余認(rèn)為，只有雙方簽了并購(gòu)協(xié)議之后，才會(huì)去申請(qǐng)。如果商務(wù)部審批通過(guò)之后，這個(gè)并購(gòu)應(yīng)該就落實(shí)了。

事實(shí)上，在《2013年第四季度無(wú)條件批準(zhǔn)經(jīng)營(yíng)者集中案件列表》中，與CVC并購(gòu)俏江南一起通過(guò)的還有被譽(yù)為“蛇吞象”的雙匯國(guó)際控股有限公司收購(gòu)史密斯菲爾德食品有限公司案。這個(gè)在2013年5月29日達(dá)成并購(gòu)協(xié)議的“大手筆”，最終在2013年12月16日被商務(wù)部批準(zhǔn)結(jié)案。

“想要通過(guò)反壟斷審批的話，一定是有正式并購(gòu)協(xié)議的。如果只是意向的話，商務(wù)部不會(huì)受理。”有業(yè)內(nèi)人士解釋道。

事實(shí)上，向商務(wù)部申請(qǐng)并購(gòu)時(shí)還應(yīng)該出示相關(guān)的并購(gòu)協(xié)議。

2010年開始實(shí)施的《經(jīng)營(yíng)者集中申報(bào)辦法》顯示，需要提供的申報(bào)文件、材料應(yīng)當(dāng)包括集中協(xié)議及相關(guān)文件。具體包括各種形式的集中協(xié)議文件，如協(xié)議書、合同以及相應(yīng)的補(bǔ)充文件等。

對(duì)于上述疑問(wèn)，記者昨日多次撥打了張?zhí)m本人以及俏江南相關(guān)負(fù)責(zé)人電話，但截至發(fā)稿前尚未得到正面回應(yīng)。

張?zhí)m的兩難

對(duì)于張?zhí)m前后態(tài)度明顯有差異的回應(yīng)，有分析稱，不排除這種可能性：投資機(jī)構(gòu)找到接盤人后張?zhí)m卻不肯，由于急于退出甚至不惜將這份收購(gòu)公開以給張?zhí)m施加壓力。

公開信息顯示，作為接盤者的CVC是全球領(lǐng)先的私募股權(quán)和投資咨詢公司之一，業(yè)務(wù)遍及歐洲、亞洲和美國(guó)；在歐洲和北美，CVC迄今為止共完成了逾250個(gè)公司收購(gòu)項(xiàng)目，累計(jì)交易額高達(dá)1450億美元。

與此同時(shí)，CVC對(duì)餐飲企業(yè)確有偏好。此前，CVC宣布以4億歐元購(gòu)買了金寶湯歐洲簡(jiǎn)餐業(yè)務(wù)，而金寶湯是全球最大湯品制造商。

據(jù)了解，2008年，在門店上投入巨額資金的張?zhí)m引入了鼎暉投資，當(dāng)時(shí)俏江南被估值約20億元，鼎暉以2億元的價(jià)格換取了俏江南10%左右的股權(quán)。同時(shí)，雙方在對(duì)賭協(xié)議中約定，2012年為俏江南的最后上市期限。2011年，俏江南試圖A股上市，但未如愿。2012年，俏江南轉(zhuǎn)戰(zhàn)香港，但也在通過(guò)聆訊后止步，鼎暉退出計(jì)劃不得已擱置。

值得注意的是，如果按照路透社此前公布的3億美元持股69%的投資方案，對(duì)于張?zhí)m而言，這次并購(gòu)著實(shí)不劃算。

記者了解到，2008年底，鼎暉以2億元獲得俏江南10.5%股份，折合俏江南估值約為19億元；而如果CVC以18.3億元 （3億美元）獲得69%股權(quán)，意味著俏江南估值僅為26億元。

據(jù)騰訊財(cái)經(jīng)消息，2008年，俏江南僅有40余家門店，而截至2012年底，俏江南已經(jīng)拓展至71家直營(yíng)店，2013年又新開了10余家門店。另外，鼎暉未直接涉足俏江南經(jīng)營(yíng)；如與CVC協(xié)議確實(shí)涉及69%股權(quán)，張?zhí)m將失去她一手創(chuàng)辦的企業(yè)的控制權(quán)。

然而，在餐飲行業(yè)普遍低谷、俏江南自身業(yè)務(wù)承壓的情況下，這樣的收購(gòu)并不容易。

北京志起未來(lái)營(yíng)銷咨詢集團(tuán)董事長(zhǎng)李志起此前接受 《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者采訪時(shí)表示，“所有的融資手段中，股權(quán)融資對(duì)創(chuàng)業(yè)者來(lái)講成本是最高的。如果真的愿意出讓這么大比例的股份，說(shuō)明俏江南在經(jīng)營(yíng)上碰到了比較大的問(wèn)題。”