深圳康泰20年股權幾經變更 成就“隱形富豪”杜偉民

圖片來源：視覺中國 2013年底的乙肝疫苗事件，讓深圳康泰生物制品股份有限公司（以下簡稱深圳康泰）進入了公眾視野。 這到底是怎樣的一家公司？至今外界對其仍依然不甚了解。 近日，《每日經濟新聞》記者通過深入調查，初步掌握了深圳康泰——這家國內乙肝疫苗行業龍頭20余年的發展軌跡。 20余年前，深圳康泰剛成立時，其作用主要是承擔乙肝疫苗國產化的重任。到了2008年，自然人杜偉民（現為深圳康泰董事長）進入后，深圳康泰的“國有成色”開始逐步褪去。 承擔乙肝疫苗國產任務 20余年前的中國，乙肝疫苗非常稀缺。《每日經濟新聞》記者獲得的《深圳康泰生物制品有限公司預可行性報告（項目建議書）》顯示，1992年6月，深圳廣信生物工程有限公司（以下簡稱深圳廣信）擬與國家原材料投資公司（以下簡稱國原投資）及香港廣信實業有限公司（以下簡稱香港廣信）各出三分之一的資金合作組建深圳康泰生物制品有限公司，承辦從美國引進基因工程乙肝疫苗生產技術和設備。 深圳廣信和香港廣信同屬于廣東國際信托投資公司深圳公司的全資子公司，由于香港廣信當時的注冊地屬于境外，故新組建的深圳康泰為合資企業。 上世紀八九十年代，國產乙肝疫苗的研發和生產基本處于空白狀態，美國默克公司研制的重組酵母菌被視為符合我國要求的乙肝疫苗。1988年，經原衛生部批準，由該部統一領導引進美國默克公司的這一乙肝疫苗技術，并在北京、深圳各建一條年產2000萬支針劑的基因工程乙肝疫苗生產線，其中深圳的這條生產線由深圳廣信承建，1992年深圳康泰的設立就是為了繼續完成項目建設。由此來看，深圳康泰的發起成立承載著乙肝疫苗國產化的重任。 在技術和設備引進方面，深圳康泰的進口對象是美國默克公司。受讓的技術主要包括重組酵母種子批、疫苗制造操作細則、疫苗質量控制程序、儀器設備及原材料清單等；引進的主要生產設備包括發酵培養罐、細菌破壞器吸附層析系統、疏水層析系統、凝膠過濾系統、除菌過濾器、超過濾裝置和疫苗稀釋罐等。 在深圳康泰的股權構成方面，上述三家公司各占三分之一的股份，公司的注冊資本為3900萬元，投資總額與注冊資本差額由合資各方按投資比例籌措轉貸給深圳康泰。 此后，深圳康泰的股權發生了多次變動。 歷史遺留問題復雜 1993年2月27日，深圳康泰首次出現股權變動。 據《每日經濟新聞》記者獲得的深圳康泰相關股權轉讓協議書顯示，當時，深圳廣信將其持有的深圳康泰18.33%股權作價715萬元轉讓給國原投資，香港廣信亦出讓8.33%給國原投資。轉讓后，深圳廣信和香港廣信分別持有深圳康泰15%和25%的股權，國原投資的持股比例達到60%，一躍成為深圳康泰的第一大股東。此次轉讓的股權價值按三方認繳的出資原值（即各1300萬元）進行核算。 到了1994年，國務院組建國家開發銀行（以下簡稱國開行）。身為當時6個國家專業投資公司之一的國原投資被并入國開行。到1995年，國家開發投資公司成立，當時該公司的一個主要職能就是承擔原由6個國家專業投資公司經營、又難以轉移到其他單位經營的合資或參股項目，深圳康泰正是這種性質的合資項目。 在此背景下，1996年9月5日，深圳康泰董事會決定，由于股東國原投資已并入國家開發投資公司，根據相關規定，由國家開發投資公司的全資子公司國投興業有限公司（以下簡稱國投興業）承接國原投資所持的深圳康泰60%股權。 記者調查了解到，到2001年10月23日，國家開發投資公司發文批復國投藥業投資有限公司（1999年3月12日國家開發投資公司批準國投興業更名為國投藥業投資有限公司，以下簡稱國投藥業）以1.48億元的總價受讓深圳廣信和香港廣信分別持有深圳康泰15%和25%的股權，但為了保證深圳康泰的合資企業屬性，香港廣信指定境外公司香港立新國際有限公司（以下簡稱香港立新）接盤其持有的深圳康泰25%股權。 該批文明確表示，國投藥業要負責與清算組妥善解決老股東（即深圳廣信和香港廣信）的歷史遺留問題，立即著手對深圳康泰進行股份制改造并爭取上市。 與此同時，深圳康泰董事長由原國家醫藥局安全監管司副司長、國投藥業總經理周益成出任。 通過股改謀求上市 為了響應國家開發投資公司關于改制上市的意見，到了2002年，深圳康泰迅速在股份制改造上實現突破。 《每日經濟新聞》記者調查獲悉，深圳康泰股改的第一步發生在國投藥業和國家開發投資公司之間。2002年7月5日，國投藥業將其持有的深圳康泰51%股權無償轉讓給了國家開發投資公司。 2002年7月9日，香港立新將其持有的全部深圳康泰25%股權，以9600萬元轉讓給上海華瑞投資有限公司（以下簡稱上海華瑞）。上海華瑞為上市公司上實醫藥（600607，SH）的子公司。 同年9月24日，上海華瑞和交大昂立（600530，SH）分別以1152萬元和1920萬元的代價受讓國投藥業所持的深圳康泰3%和5%的股權；3日后，國投藥業將其持有的11%深圳康泰股權以4224萬元的價格賣給北京高新技術創業投資股份有限公司（以下簡稱北京高新創投）；此后國投藥業將其所持有的最后的深圳康泰5%的股權轉讓給湖南湘投高科技創業投資有限公司（以下簡稱湖南湘投）。 至此，深圳康泰股改宣告結束。其發行了普通股1.75億股，其中國家開發投資公司作為第一大股東擁有8925萬股，占總股本的51%，其他股東則是持股28%的上海華瑞、持股11%的北京高新創投，以及各持股5%的湖南湘投和交大昂立。 值得注意的是，2002年底，深圳康泰以盈余公積和未分配利潤共計2500萬元轉增注冊資本，注冊資本也因此由原先的1.5億元增至1.75億元。根據相關驗資報告，當時深圳康泰的凈資產為1.75億元，按照每股1元來計算，深圳康泰的總股本為1.75億股。 到2005年9月，深圳康泰正式向深圳監管局遞交上市輔導驗收材料并通過審查，完成上市輔導工作，但公司最終仍未上市。 杜偉民進場 2008年8月，杜偉民“出場”。《每日經濟新聞》記者從權威渠道獲得的一份2008年6月3日國家開發投資公司的總裁辦公會議紀要顯示，深圳康泰當時由于面臨產品單一、設備老化、缺乏獨有專利等因素，導致企業出現市場競爭力逐年下降、利潤嚴重下滑等亟待解決的問題。為扭轉不利局面，深圳康泰通過調研和論證提出重組方案，將有利于擺脫生產經營困境，實現優勢互補、合作共贏，豐富產品線、扭轉研發和營銷劣勢。 該會議紀要還顯示，深圳康泰原則上同意優先選擇北京民海生物科技有限公司（以下簡稱北京民海）為重組對象，以雙方評估價值作價，通過增資方式置入深圳康泰。 記者獲得的材料顯示，北京民海于2004年由深圳市盟源投資有限公司（以下簡稱深圳盟源）與自然人鄭海發各出資250萬元注冊成立，深圳盟源的實際控制人為自然人杜偉民。此后，經過幾輪增資以及調整，到2008年3月31日，北京民海注冊資本變更為1億元，同時，深圳瑞源達投資有限公司（以下簡稱瑞源達）也成為其股東，所持北京民海股權達到76%，自然人王峰和鄭海發分別占13.6%和10.4%(注：瑞源達的實際控人為杜偉民)。由此來看，杜偉民在北京民海公司總共投入7600萬。 根據北京同仁和資產評估公司出具的資產評估報告書顯示，以2008年4月30日為基準日，北京民海凈資產為8230.77萬元，股權價值的評估價為2.95億元。 該評估報告稱，北京民海處于建設期，大量資產處于在建工程狀態，生產形成后盈利能力將得到巨大釋放。該報告書同時指出，采用成本法進行評估只能體現北京民海當前的賬面價值，不能體現該公司作為疫苗生產高科技企業的特征，故該評估采用收益現值法的評估方法，即被評估資產未來的預期收益，并采用適宜的折現率折算成現值，累加得出評估值。 此外，值得注意的是，北京民海自2004年成立至上述評估基準日——2008年4月30日期間，只有2006年實現營收8.5萬元，其他年份均處于無營收狀態。 深圳康泰的財務報表顯示，2004~2007年深圳康泰主營業務收入分別為1.34億元、1.33億元、9879萬元和1.06億元，實現凈利潤分別為4020萬元、3017萬元、1811萬元和3707萬元，盡管業績有所起伏，但仍保持盈利狀態。 上述國家開發投資公司的總裁辦公會議召開后2個月，即2008年8月15日，深圳康泰便決定向瑞源達、自然人王峰、自然人鄭海發增發1.82億股股份，原有股東放棄了對增發股份的優先認購權。 記者獲得的一份股權轉讓協議這樣描述瑞源達，“為持有深圳康泰生物制品股份有限公司而專門設立的公司。” 工商資料顯示，瑞源達成立于2007年11月13日，由杜偉民和加拿大籍華人袁莉萍分別出資1502萬元和498萬元注冊成立。2011年月17日，瑞源達由深圳遷至新疆烏魯木齊。 深圳康泰2008年第三次臨時股東大會決議顯示，瑞源達、王峰和鄭海發以各自所持有的北京民海股權作價2.43億元認購上述1.82億股的股份，其中1.82億元記為深圳康泰的注冊資本，其余6089萬元記為資本公積金。具體來看，杜偉民名下的瑞源達所持北京民海76%的股權作價1.85億元認購深圳康泰1.38億股股份，其余4628萬元記為資本公積金；王峰所持有北京民海13.6%的股權作價3303萬元認購深圳康泰2475萬股股份，其余828萬元記為資本公積金；鄭海發所持北京民海10.4%的股權作價2526萬元認購深圳康泰1893萬股股份，其余633萬元記為資本公積金。 該增資擴股完成后，深圳康泰注冊資本由1.75億元變更為3.57億元，總股本亦由1.75億股變更為3.57億股。 由此來看，由于瑞源達、王峰和鄭海發以各自所持北京民海股權增資深圳康泰，因此瑞源達并無現金投入，便成功拿下深圳康泰38.75%股權。 杜偉民進場，以一個基本無營收的公司重組了深圳康泰這個尚有盈利且資產負債率不足5%的疫苗龍頭企業，并成為第一大股東。 對于上述問題，《每日經濟新聞》記者致電深圳康泰，工作人員稱目前公司尚未恢復生產，不接受任何采訪。記者輾轉找到該公司一位高管，電話中該高管要求記者發采訪郵件，但隨后回復記者稱不能回應。 老股東紛紛退場 有人進場便有人謝幕。在引入上述三個新股東后，深圳康泰原有股東的股權均被相應稀釋。 國投高科技投資有限公司（以下簡稱國投高科，國投高科作為國家開發投資公司全資子公司，承接了國家開發投資公司所擁有的深圳康泰股權）變為第二大股東，上海華瑞則所持的28%深圳康泰被稀釋至13.73%，北京高新創投的被稀釋至5.39%，湖南湘投和交大昂立均被被稀釋至2.45%。 到2009年7月2日，杜偉民成為深圳康泰法定代表人，并開始接管董事長一職。與此同時，上述5家國有法人股東開始陸續退場。 最早宣告退場的是湖南湘投。2009年6月2日，湖南湘投將其所持的深圳康泰2.45%股權在湖南產權交易所掛牌交易，報價1909.44萬元。此后被國投高科購得。國投高科所占的深圳康泰股份升至27.45%。 到2009年11月，國投高科通過天津產權交易所掛牌出售其所持深圳康泰全部27.45%股權，標價1.67億元。接盤者則為瑞源達。 2010年6月7日，上海瑞華同瑞源達達成股權轉讓協議，瑞源達以8330萬元的價格受讓上海瑞華所持的深圳康泰13.73%股權。 2011年1月24日，北京高新創投同瑞源達達成股權轉讓協議，瑞源達以3392.5萬元的價格受讓北京高新持有的深圳康泰全部5.39%股權，成交價高出標的評估值131.7萬元。 瑞源達進場之前的5個法人股東只剩下交大昂立仍持深圳康泰2.45%股權。到2011年3月24日，交大昂立以1853.75萬元的價格將手中2.45%的股權轉讓給自然人苗向。 至此，2002年深圳康泰股份制改造的5個發起者全部離場，這也宣告深圳康泰再無“國有”成色，在收購4個原始發起股東累計46.57%股權后，瑞源達持股比例增至85.32%。 《每日經濟新聞》記者試圖對上述深圳康泰5個法人股東股權轉讓事宜進行采訪，國投高科和上海華瑞公開電話均無人接聽。交大昂立、北京高新創投和湖南湘投均拒絕置評。 股權價值大幅增值 2011年對杜偉民等深圳康泰的股東而言，顯然是忙碌的一年。股權轉讓似乎成了2011年深圳康泰股東們最熱衷的事情。 從2011年4月18日起，未到一個月時間，全盤吸納深圳康泰股權的瑞源達開始向自然人和機構轉賣深圳康泰的股權。《每日經濟新聞》記者根據獲取的數十個股權轉讓協議書粗略統計，這一年瑞源達共向12個自然人、5個機構轉讓了其所有的深圳康泰不到20%的股份，進賬高達3.25億元。瑞源達出售給自然人的每股價格為1.72元，出售給機構的則高達12元、15元每股不等。 瑞源達在收購深圳康泰時，有現金支出的僅有受讓國投高科27.45%股權花去的1.67億元（標價）、受讓上海華瑞和交大昂立共計1.17億元。由此來看，瑞源達通過出售深圳康泰近20%股權，還產生了約4100萬元盈余。 截至目前，杜偉民個人及其控制的瑞源達仍共持有深圳康泰2.62億股。如按此前，瑞源達轉讓給上述12個自然人每股1.72元的作價來計算，瑞源達及杜偉民手上所持有的的股份2.62億股的價值亦高達4.5億元；若按向上述5個機構出售的每股12元作價計算，其持股價值達31億；以15元計算，其持股價值達39.3億元。 （每經記者金喆對本文亦有貢獻）